Апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа от 25 января 2022 г. по делу N 33-337/2022

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:

председательствующего судьи Блиновской Е.О, судей: Антонова А.А, Ахметзяновой Л.Р, при секретаре Щербина О.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибгрузавто" к Демьяненко Андрею Валерьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по апелляционной жалобе истца общества с ограниченной ответственностью "Сибгрузавто" на решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 сентября 2021 года, которым постановлено:

"в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Сибгрузавто" к Демьяненко Андрею Валерьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - отказать".

Заслушав доклад судьи Ахметзяновой Л.Р, объяснения представителя ответчика Демьяненко А.В. - Симахиной Ф.Н, полагавшей решение законным и обоснованным, судебная коллегия

установила:

ООО "Сибгрузавто" обратилось в суд с исковым заявлением к Демьяненко А.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в обоснование исковых требований указав, что в рамках дела N А-75-19148/2018 о банкротстве (несостоятельности) ООО "Контитент-Север", рассматриваемого Арбитражным судом ХМАО-Югры, от Демьяненко А.В. был предоставлен договор уступки прав требования (цессии) (номер) от 14.10.2020 и акт приема-передачи от 14.10.2020 к указанному договору цессии, подписанные между ним и ООО "Сибгрузавто" в лице бывшего директора Петляка Юрия Анатольевича, снятого с должности директора Общества 07.10.2020.

В договоре (номер) от 14.10.2020 уступки права требования (цессии) Цедент (ООО "Сибгрузавто") уступило Цессионарию (гр. Демьяненко А.В.) право требования к должнику ООО "Континент-Север", вытекающее из исполнения судебного приказа от 11.10.2018, выданного Арбитражным судом ХМАО-Югры по делу N А75-15612/2018 о взыскании задолженности в сумме 300000 руб. по договору оказаниям транспортных услуг (номер) от 30.03.2018 и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 4500 руб.

Согласно п. 2.5 данного договора Цессионарий обязался уплатить Цеденту денежные средства в размере 300000 руб. в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора. Однако денежные средства ни на расчетный счет предприятия ООО "Сибгрузавто", ни в кассу предприятия не поступили. ООО "Сибгрузавто" причинен явный ущерб в сумме 300000 руб.

Кроме того, на момент заключения договора цессии Петляк Ю.А. не являлся директором ООО "Сибгрузавто". Решением (номер), принятым (дата) С, единственным участником ООО "Сибгрузавто", с 07.10.2020 директором ООО "Сибгрузавто" назначена Н. Приказом ООО "Сибгрузавто" от 07.10.2020 N 1 Н. с 07.10.2020 вступила в должность директора ООО "Сибгрузавто". В Единый государственный реестр юридических лиц 16.10.2020 была внесена запись за (номер) о прекращении полномочий Петляка Ю.А. и возложении полномочий на Н. Следовательно, договор цессии от 14.10.2020 (номер) и акт приема-передачи от 14.10.2020 к договору цессии, между Демьяненко А.В. и Петляком Ю.А. подписан лицом, не имеющим полномочий на представление интересов ООО "Сибгрузавто" и тем более, на подписание каких-либо договоров, в том числе, договоров уступки прав требования (цессии) в пользу третьих лиц, подписанием которых был нанесен материальный ущерб имущественным интересам ООО "Сибгрузавто".

Просит признать недействительной сделку - договор уступки права требования (цессии) (номер) от 14.10.2020, подписанный гр. Демьяненко А.В. и ООО "Сибгрузавто" в лице бывшего директора Петляка Ю.А, и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Петляк Ю.А.

Представитель истца ООО "Сибгрузавто", ответчик Демьяненко А.В, третье лицо Петляк Ю.А. в судебное заседание не явились, извещены о дате и времени судебного заседания. Суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель ответчика Демьяненко А.В. - Симахина Ф.Н. в судебном заседании заявленные требования не признала.

Из письменного возражения, поименованного отзывом, представленного третьим лицом Петляком Ю.А, следует, что у него, как у директора ООО "Сибгрузавто", не было препятствий к заключению 14.10.2020 договора цессии с Демьяненко А.В. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Сургутским городским судом ХМАО-Югры постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе истец ООО "Сибгрузавто" просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, указывая на то, что судом не были выяснены все обстоятельства спора.

Указывает, что Петляк Ю.А. с 07 октября 2020 года не являлся директором ООО "Сибгрузавто" и не имел права подписывать от имени Общества спорный договор цессии и акт приема-передачи к договору цессии. Считает, что спорная сделка является недействительной.

Возражая против доводов жалобы, ответчик Демьяненко А.В. указывает, что на момент заключения сделки ответчиком руководителем Общества значился Петляк Ю.А, считает, что договор цессии N 7 от 14.10.2020 и акт приема-передачи от 14.10.2020 имеют юридическую силу согласно действующего законодательства.

Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель истца ООО "Сибгрузавто", ответчик Демьяненко А.В, третье лицо Петляк Ю.А. не явились, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом.

На основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно правовой позиции, закрепленной в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы, возражений, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.10.2020 между ООО "Сибгрузавто" в лице директора Петляка Ю.А. (цедент) и Демьяненко А.В. (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Контитент-Север", именуемому в дальнейшем "Должник", вытекающее из исполнения судебного приказа Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11.10.2018 по делу N А75-15612/2018, о том, что с ООО "Контитент-Север" в пользу ООО "Сибгрузавто" взыскана задолженность 300000 руб. по договору оказания транспортных услуг от 30.03.2018 (номер), а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб. (пункт 1.1 Договора).

Размер уступаемого права стороны в договоре определили в сумме 304500 руб. (пункт 1.3 Договора), что соответствует задолженности, установленной судебным актом Арбитражного суда ХМАО-Югры по делу N А75-15612/2018.

Согласно пункту 2.5 Договора стороны согласовали, что в счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется уплатить цеденту 300000 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора: путем перечисления денежных средств ООО "Сибгрузавто" на расчетный счет, либо в кассу наличными денежными средствами.

По квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.10.2020 (номер) Демьяненко А.В. внес в кассу общества сумму в размере 300000 руб.

Решением учредителя - единственного участника о смене директора ООО "Сибгрузавто", принятого 06.10.2020 в 11 часов 00 минут в Республике Башкортостан г. Уфа, назначен новый директор ООО "Сибгрузавто" с 07.10.2020 сроком на 5 лет Н.

Заявление в ИФНС по Сургутскому району ХМАО-Югры по форме Р14001 о смене директора ООО "Сибгрузавто" поступило 09.10.2020, запись внесена в ЕГРЮЛ за (номер) от (дата).

На момент заключения спорной сделки, то есть по состоянию на 14.10.2020, в Едином государственном реестре юридических лиц директором ООО "Сибгрузавто" значился Петляк Ю.А.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив, что Петляк Ю.А. действовал в рамках предоставленных ему полномочий, а Демьяненко А.В. перед заключением договора цессии убедился, что по данным ЕГРЮЛ директором ООО "Сибгрузавто" является Петляк Ю.А, пришел к выводу о несостоятельности доводов стороны истца о заключении договора уступки права требования (цессии) неуполномоченным лицом.

Также суд признал несостоятельными доводы стороны истца о том, что ООО "Сибгрузавто" причинен явный ущерб в сумме 300000 руб, указав, что размер уступаемых прав равен 304500 руб, денежные средства в размере 300000 руб. внесены Демьяненко А.В. по приходному кассовому ордеру в пользу ООО "Сибгрузавто".

Руководствуясь положениями норм права, регулирующих спорные правоотношения, учитывая представленные доказательства, установив, что сторонами договор уступки прав требования (цессии) от 14.10.2020 (номер) подписан и исполнен, заключен в требуемой форме уполномоченным лицом со стороны юридического лица, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в момент подписания спорного договора, Петляк Ю.А. не являлся директором Общества, не ведут к отмене решения суда.

В абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце первом пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (абзац третий).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу праве исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

В соответствии с изложенными разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации заключение от имени юридического лица сделки неуполномоченным лицом о незаключенности договора не свидетельствует.

И в суде первой инстанции, и в апелляционном суде представитель ответчика утверждала, что Демьяненко А.В. при заключении сделки не был осведомлен о прекращении полномочий директора Петляка Ю.А, полагаясь на сведения ЕГРЮЛ.

Кроме того, из возражений, представленных третьим лицом Петляк Ю.А, также следует, что во время заключения сделки Петляк Ю.А, как директор ООО "Сибгрузавто", не был уведомлен о своем увольнении с занимаемой должности.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правильно указал, что недобросовестного поведения сторон сделки по уступке прав требования (цессии) от 14.10.2020 не установлено, Петляк Ю.А. действовал в рамках предоставленных ему полномочий, а Демьяненко А.В. перед заключением договора цессии убедился, что по данным ЕГРЮЛ директором ООО "Сибгрузавто" является Петляк Ю.А.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену состоявшегося по делу решения, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибгрузавто" - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Мотивированное определение изготовлено 27 января 2022 года.

Председательствующий: Блиновская Е.О.

Судьи: Антонов А.А.

Ахметзянова Л.Р.