Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 01 февраля 2022 г. по делу N 33-1464/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Никитиной И.О, судей Силониной Н.Е, Рыжовой О.А, при секретаре судебного заседания Ошмариной А.А, с участием представителя истца Зюзиной Т.М, представителя ответчика адвоката Макарова М.Е, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Силониной Н.Е, гражданское дело по апелляционной жалобе Косинцевой Т. А.

на решение Автозаводского районного суда г.Нижний Новгород от 09 сентября 2021 года

по иску Косинцевой Т. А, действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я. А, к ООО "Меркурий" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, УСТАНОВИЛА:

Истец Косинцева Т.А, действующая в интересах несовершеннолетней Куликовой Я. А, обратилась в суд с иском к ООО "Меркурий" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец указала, что в связи с открытием наследства у несовершеннолетней Куликовой Я.А. появилось право на 1/6 доли в уставном капитале ООО "Меркурий", принадлежавшей умершему Куликову А.Г. [дата] иной участник общества, ООО "Парк Отель", отказал в даче согласия на переход доли Куликова А.Г. его наследникам. [дата] указанный отказ был получен обществом. [дата] доля умершего участника Куликова А.Г, в соответствии с п.п. 5 п.7 ст. 23 ФЗ-14 "Об ООО", перешла к обществу. С этого момента у общества возникла обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли. Размер действительной доли был определен [дата]. Согласно Уставу, общество обязано было выплатить действительную стоимость доли наследникам в течении одного года с даты перехода к Обществу этой доли. Такой срок истек [дата]. Общество выплатило действительную стоимость доли только [дата]. Таким образом, Общество пользовалось чужими денежными средствами как минимум в период с [дата] по [дата]. Проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 5116056, 76 рублей. [дата] истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием выплатить проценты за пользование деньгами. Указанная претензия оставлена без ответа.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ООО "Меркурий" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5116056, 76 руб.

Решением Автозаводского районного суда г. Нижний Новгород от 09 сентября 2021 года исковые требования Косинцевой Т. А, действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я. А. к ООО "Меркурий" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены частично.

С ООО "Меркурий" в пользу Куликовой Я. А. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] в размере 127756 рублей 35 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований Косинцевой Т. А, действующей в интересах несовершеннолетней Куликовой Я. А. отказано.

С указанным решением не согласилась Косинцева Т.А, подала апелляционную жалобу, в которой поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм права. Заявитель жалобы считает, что суд необоснованно рассчитал сумму процентов со дня вступления в законную силу решения Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 26 декабря 2019 года, оставив без внимания, что данное решение суда лишь подтвердило наличие у общества обязанности по выплате наследнику действительной доли, срок исполнения которого истек 15.04.2018г.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Зюзина Т.М. доводы жалобы поддержала.

Представитель ответчика ООО "Меркурий" адвокат Макаров М.Е. в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом в порядке главы 10 ГПК РФ, кроме того, информация о движении дела размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда www.oblsudnn.ru.

В соответствии с частью 1 статьи 327, частями 3, 4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст.1111, п.1 ст.1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно положениям статьи 23 Закона об ООО доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4). Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона (пункт 7). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8).

Как следует из материалов дела, [дата] скончался Куликов А.Г.

После смерти Куликова А.Г. открылось наследство, в состав которого вошли, в том числе, 80 % доли в уставном капитале ООО "Меркурий" номинальной стоимостью 8 000 руб.

Наследником к имуществу Куликова А.Г, в том числе, является его дочь Куликова Я. А, 03.09.2015г.р, законный представитель которой - мать Косинцева Т.А.

В соответствии с п.8.3 Устава ООО "Меркурий" при смерти гражданина - участника общества, являющегося единственным участником общества, доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам участника. В обществе, состоящем из двух и более участников, наследники могут вступить в него только с согласия всех остальных участников общества.

В соответствии с п.8.6.2 Устава общества при отказе участников общества в согласии на переход доли наследникам, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой проведения общего собрания участников, организованного для получения согласия участников на переход доли наследникам. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости - в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

[дата] участником ООО "Меркурий" - ООО "Парк Отель" принято решение об отказе наследникам Куликова А.Г. в согласии на переход к ним доли умершего Куликова А.Г.

[дата] общество уведомило о принятом решении нотариуса Карпова Н.В, ведущего наследственное дело Куликова А.Г.

Таким образом, в соответствии с вышеуказанными нормами материального права и положениями устава, к ответчику перешла доля [дата] и с этого момента возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника общества, в том числе Куликовой Я.А, в течение одного года со дня перехода к обществу доли.

Решением Нижегородского районного суда г.Нижний Новгород от 26.12.2019 произведен раздел имущества, входящего в состав наследства, открывшегося после смерти Куликова А.Г, умершего [дата], между его наследниками Куликовой Я.А, Жанзарли Е.А, Куликовой А.А, Куликовым А. А, Куликовым А. А.ичем, Куликовым И.А.

В соответствии с заключением экспертов ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации от [дата] данным решением суда установлена действительная стоимость наследственных долей в уставных капиталах юридических лиц, в том числе стоимость доли 80% в ООО "Меркурий" в размере 183367940 руб, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя- [дата].

Указанным решением, в том числе, признано за Куликовой Я.А. право собственности на денежные средства (денежную компенсацию) в размере 1/6 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя - [дата], в ООО "Меркурий" в размере 30561323 руб. (после удержания НДФЛ - 26588351 руб.) (л.д.112-169 т.1).

Решение суда вступило в законную силу 13.10.2020г.

Требование о добровольном исполнении решения суда Косинцевой Т.А. предъявлено ООО "Меркурий" [дата] (л.д.217 т.1).

Установлено, что ООО "Меркурий" произвело Куликовой Я.А. выплату денежных средств в сумме 26588351 руб. [дата], что подтверждается платежным поручением [номер] от [дата] (л.д.218 т.1).

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявленные требования, суд, правильно применив нормы права, регулирующие спорные правоотношения, и определив обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня вступления в законную силу решения суда от [дата] и до дня фактической выплаты денежной компенсации.

Соглашаясь с выводами суда и отклоняя доводы апелляционной жалобы истца об обоснованности заявленных ею требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] в размере 5116056, 76 руб, судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 47).

В соответствии со ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Согласно п.1 ст. 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в пункте 66 Постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается заявителем жалобы, свидетельство о праве на наследство по закону после смерти Куликова А.Г. нотариусом не выдавалось и истцом не получалось, соответственно вопрос об участии истца в Обществе или получении действительной стоимости унаследованной доли, учитывая разъяснение Пленума Верховного Суда РФ не мог быть поставлен до удостоверения факта наследственных прав истца на основании нотариального свидетельства либо судебного акта.

Вместе с тем, вопрос о праве истца на получение действительной стоимости доли наследодателя в Обществе был разрешен судом в рамках наследственного спора в Нижегородском районном суде г. Нижний Новгород, а потому указанное право юридически определённо для третьих лиц и возникло у истца только на основании решения Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 26.12.2019.

При этом момент возникновения права на наследство, совпадающий с временем смерти наследодателя, не тождественен моменту возникновения основания для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая), каковым в силу вышеперечисленных разъяснений Верховного Суда РФ является именно момент оформления наследственных прав в нотариальном или судебном порядке.

Как следует из материалов дела, истец впервые обратился с требованием о выплате стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества [дата], сославшись на вступившее в законную силу решение Нижегородского районного суда г.Нижний Новгород от 26 декабря 2019 г. Ранее с данными требованиями истец в общество не обращалась, не предоставляла доказательства того, что имеет права требовать выплаты указанной денежной суммы как наследник (в том числе не предоставляла свидетельство о праве на наследство и т.п.), а также не предоставляла реквизиты счета для перечисления денежных средств.

В свою очередь, [дата] ООО "Меркурий" обращалось с письмом в ГУ Министерства юстиции РФ по Нижегородской области для разъяснения порядка выплаты наследникам действительной доли общества (л.д.221 т.1).

Письмом [номер] от [дата] ГУ Министерства юстиции Российской Федерации сообщило ООО "Меркурий", что, по его мнению, выплата обществом действительной стоимости доли наследникам может быть произведена после рассмотрения судом дела по существу и выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство (л.д.220 т.1).

Как следует из содержания решения Нижегородского районного суда г.Нижний Новгород от 26 декабря 2019 г, при рассмотрении данного дела имелся спор относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Меркурий", в том числе для разрешения неопределенности в данном вопросе судом назначалась оценочная экспертиза, выводы которой были положены в основу состоявшегося судебного акта. В рамках рассмотрения данного спора также был заявлен встречный иск о признании Куликовой Я.А. недостойным наследником.

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам у общества возникла на основании Закона Об ООО и Устава ООО "Меркурий" в течении года со дня перехода к обществу доли, состоявшийся судебный акт срок исполнения данной обязанности не изменил.

Вместе с тем, проценты, подлежащие взысканию в порядке статьи 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает при наличии вины, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном же случае ООО "Меркурий" предпринимались меры по исполнению соответствующего денежного обязательства, в том числе направлялись запросы о разъяснении порядка осуществления выплаты, общество было привлечено и принимало участие при рассмотрении соответствующего наследственного спора в Нижегородском районном суде г.Нижний Новгород.

При этом до вступления в законную силу указанного решения суда достоверной информацией о составе наследников, составе причитающегося каждому из наследников имущества, размере подлежащей выплате каждому из наследников денежной суммы общество не располагало.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что вина общества в неисполнении денежного обязательства перед истцом с [дата] (согласно заявленных требований) и до вступления решения суда о разделе наследства в законную силу отсутствует, соответственно оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами вопреки доводам заявителя жалобы за данный период у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку указанная сумма выплачена истцу несвоевременно, на нее подлежали начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] и которые составили 127756 рублей 35 копеек.

Произведенный расчет судом первой инстанции проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным. Данный расчет сторонами не оспорен, иной расчет процентов не представлен.

Доводы представителя заявителя жалобы о рассмотрении дела судом первой инстанции с нарушением правил подсудности не может являться основанием к отмене решения суда.

Как разъяснил Пленум ВС РФ в пункте 56 Постановления от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" решение суда может быть отменено ввиду нарушения подсудности, если на нарушение правил подсудности указано в апелляционных жалобе, представлении и суд апелляционной инстанции установит, что лицо, подавшее жалобу, или прокурор, принесший представление, заявляли в суде первой инстанции ходатайство о неподсудности дела этому суду и о передаче его по подсудности в соответствующий суд или арбитражный суд либо что у них отсутствовала возможность заявить в суде первой инстанции такое ходатайство по причине их неизвещения о времени и месте судебного заседания или непривлечения к участию в деле либо вследствие невозможности явиться в суд по уважительной причине, а также если нарушены правила подсудности, установленные статьями 26 и 27 ГПК РФ, либо правила об исключительной подсудности.

Как следует из материалов дела, истцом при подаче в Автозаводский районный суд г.Н.Новгород настоящего иска 02.04.2021г. (л.д.46 т.1) в качестве адреса ответчика ООО "Меркурий" указан [адрес], что относится к подсудности Автозаводского районного суда г.Н.Новгород. По данному адресу ответчик получал судебные извещения, представитель ответчика участвовал в судебных заседаниях. Ни истцом, ни ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ходатайств о передаче дела по подсудности по месту юридического адреса ООО "Меркурий" ([адрес]), сведения об изменении которого были внесены в ЕГРЮЛ 10.03.2021г. не заявлялись, доказательств, препятствующих этому материалы дела не содержат.

Доводы представителя заявителя жалобы о том, что судом не разрешен вопрос о возврате истцу уплаченной при подаче иска государственной пошлины также не может являться основанием для отмены решения суда, поскольку истец не лишена права обратиться в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

В целом доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию истца, изложенную в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не влияют на правильность принятого судом решения, по своей сути являются переоценкой фактов, установленных судебным решением и субъективным мнением о них лица, подавшего жалобу.

Доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Нижний Новгород от 09 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Косинцевой Т. А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи