Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. по делу N 8Г-2961/2022[88-4629/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Захаровой С.В, судей Матушкиной Н.В. и Бибеевой С.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Санис-1" в размере 3 088 837, 50 руб, взыскании денежных средств (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-629/2021)

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, которыми в удовлетворении иска отказано.

Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО6, объяснения представителя истца ФИО1 - ФИО5 (по доверенности), поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения ответчика ФИО2, возразившего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненному денежному обязательству ООО "Санис-1" в размере 3 088 837, 50 руб, основанному на решении Люберецкого городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, и взыскании с ответчика, как учредителя и директора должника, не выплаченной по решению суда задолженности в указанном размере.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что ООО "Санис-1" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, ему присвоен ОГРН 2185027397630; единственным учредителем общества и директором являлся Трухачёв А.Н. На основании решения Люберецкого городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N судебным приставом-исполнителем Люберецкого РОСП ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство N-ИП на сумму 3 088 837, 50 руб, которое было окончено в связи с невозможностью исполнения.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу N А41-63148/2016 о банкротстве ООО "Санис-1", возбужденное по заявлению ФИО1, прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 57 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Указанным определением Арбитражного суда "адрес" установлена недостаточность имущества у ООО "Санис-1" не только для удовлетворения требований истца, но и достаточных средств для покрытия расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Более того, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N представлены доказательства об отсутствии денежных средств у ООО "Санис-1".

Истец полагает, что ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Санис-1", непогашенным в период его деятельности, поскольку являясь лицом, контролирующим деятельность должника, он действовал недобросовестно и неразумно, не принял мер к исполнению решения суда по погашению задолженности, своевременно не заявил о несостоятельности общества по обязательствам перед кредиторами.

Решением Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, поданной во Второй кассационный суд общей юрисдикции, ставится вопрос об отмене решения Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, как незаконных, постановленных при не установлении имеющих значение для дела обстоятельств.

ФИО1 указывает, что суды не учли ее право как заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, не дали оценку бездействию контролирующего лица по обстоятельствам, указанным в иске, не исследовали обстоятельства возможности по исполнению должником судебного решения в совокупности с действиями ответчика; утверждает о доказанности противоправного поведения ответчика как контролирующего лица ООО "Санис-1" в уклонении от исполнения судебного акта. ФИО1 также указывает на ненадлежащую оценку судом ее доводов.

От представителя ФИО2 поступили возражения на кассационную жалобу.

В судебное заседание суда кассационной инстанции не явились надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела истец ФИО1, представители третьих лиц МИФНС России N по "адрес", Люберецкого ОСП УФССП России по "адрес", ООО "Санис-1", сведений о причинах неявки не представили. Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьей 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Согласно ст. 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении дела по доводам жалобы и материалам дела допущено не было.

Как установлено судом и следует из обжалуемых судебных постановлений, ООО "Санис-1" было зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ с присвоением ОГРН 2185027397630. Единственным учредителем общества и директором являлся Трухачёв А.Н.

На основании решения Люберецкого городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N судебным приставом-исполнителем Люберецкого РОСП ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство N-ИП с предметом исполнения: взыскание задолженности с должника ООО "Санис-1" в пользу взыскателя ФИО1 на сумму 3 088 837, 50 руб, которое было окончено постановлением от ДД.ММ.ГГГГ в связи с невозможностью установить местонахождение должника или его имущества.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А41-63148/2016 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Санис-1", возбужденное по заявлению ФИО1, на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Санис-1" исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ по решению регистрирующего органа Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N по "адрес" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Отказывая ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции руководствовались положениями ст. ст. 24, 53.1, 53, 399, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 61.19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и исходили из недоказанности истцом того обстоятельства, что своими действиями ответчик довел должника до состояния банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Суды указали, что из собранных по делу документов нельзя сделать однозначный вывод о нарушении ФИО2, как руководителем ООО "Санис-1", обязанности по управлению и руководству деятельностью организации, совершении недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации виновных действий.

Суды отметили, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в подп. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности, а требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, в то время как истцом доказательств того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению общества до банкротства, являлись недобросовестными либо неразумными, не представлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции также приняли во внимание возражения на иск ФИО2, согласно которым обязательства ООО "Санис-1" перед ФИО1 возникли в связи с ведением деятельности и исполнением обязательств по инвестиционному контракту о проектировании и строительстве жилого микрорайона в "адрес", заключенного с "адрес"; в связи с возникновением разногласий по поводу исполнения инвестиционного контракта ответчиком были приняты меры для защиты прав ООО "Санис-1"; несмотря на расторжение инвестиционного контракта по решению третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ, ответчик предпринимал меры по защите интересов ООО "Санис-1" путем предъявления соответствующих исков, принимал меры по недопущению принудительной ликвидации ООО "Санис-1" и меры по недопущению закрытия расчетного счета путем направления соответствующих возражений и заявлений.

Оснований не согласиться с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы заявителя, обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены с необходимой полнотой, а нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Разрешая спор, суды обоснованно учли, что само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа и неспособность исполнить обязательства перед кредиторами не является безусловным доказательством вины руководителя (учредителя) общества в ухудшении финансового положения общества и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Как предусмотрено абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга обществом возникла по вине его руководителя (учредителя) в результате неразумных либо недобросовестных действий.

Между тем, как установлено при рассмотрении дела, доказательств недобросовестных или неразумных действий ответчика суду не представлено.

Доводы кассационной жалобы истца повторяют позицию, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, которые получили правовую оценку судов, отраженную в обжалуемых судебных постановлениях, основаны на неверном толковании норм материального права и сводятся к оспариванию оценки доказательств, приведенной судами в обоснование своих выводов, а потому основанием к отмене постановленных в соответствии с законом судебных постановлений служить не могут. Применительно к положениям ст. ст. 379?, 379?, 379?, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правом переоценки доказательств кассационный суд общей юрисдикции не наделен.

Судебная коллегия полагает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судом применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Каких-либо доводов и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, кассационная жалоба не содержит.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные постановления сомнений в их законности не вызывают, а доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 379? Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации не могут повлечь их отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379?, 379?, 390, 390? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

Решение Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи