Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 18 мая 2022 г. по делу N 8Г-5929/2022[88-7393/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Марченко А.А.

судей Горбуновой О.А. и Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске 18 мая 2022 года дело по кассационной жалобе Ольховой Натальи Сергеевны на решение Дзержинского районного суда г. Перми от 16 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 14 февраля 2022 года

по гражданскому делу N 2-3219/2021 по иску индивидуального предпринимателя Новиковой Фаины Владимировны к Масалкину Сергею Вячеславовичу, Ольховой Наталье Сергеевне о взыскании задолженности.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Горбуновой О.А, судебная коллегия

установила:

ИП Новикова Ф.В. обратилась в суд с иском к Масалкину С.В, Ольховой Н.С. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО "Санрайз" в размере 95989, 51 рублей.

Требования мотивировала тем, что по решению Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2017 года с ООО "Санрайз" в ее пользу взыскана задолженность в указанном размере. В декабре 2019 года исполнительное производство в отношении ООО "Санрайз" окончено в связи с исключением регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ со ссылкой на наличие в нем недостоверных сведений. Поскольку Ольхова Н.С. является единственным учредителем общества, а Масалкин С.В. его директором, просила взыскать с ответчиков в солидарном порядке указанную сумму.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 16 ноября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 14 февраля 2022 года, с Масалкина С.В, Ольховой Н.С. в пользу ИП Новиковой Ф.В. солидарно взыскана задолженность в размере 95989, 51 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ответчица Ольхова Н.С. просит судебные акты отменить, считая их постановленными с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу истица ИП Новикова Ф.В. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд кассационной инстанции участвующие в деле лица не явились, извещены, об отложении дела не просили. С учетом требований статей 167 и 379.5 (части 5) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность судебных постановлений в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

В силу части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения судебных постановлений по доводам заявителя не имеется.

Судом установлено, что от имени ООО "Санрайз", и подписанное директором общества Масалкиным С.В, 21 мая 2016 года было сформировано коммерческое предложение на поставку холодильника Liebherr SBS 7253-24 001 на сумму 129900 рублей, оплата по которому произведена 01 июня 2016 года в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2017 года с ООО "Санрайз" в пользу ИП Новиковой Ф.В. взыскана задолженность в сумме 60000 рублей, проценты в сумме 7297, 51 рублей за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 26000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2692 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 10 декабря 2019 года соответствующее исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Санрайз", имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (директором), является Масалкин С.В, единственным учредителем (участником) юридического лица - Ольхова Н.С.

ООО "Санрайз" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем 18 марта 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 53, 53.1, 399, 401 Гражданско кодекса Российской Федерации, статьями 9, 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", установив, что бездействие ответчиков, которые являлись учредителем и директором общества, привело к исключению ООО "Санрайз" из ЕГРЮЛ вследствие невозможности фактического исполнения обязательств Общества перед кредитором, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков Масалкина С.В, Ольховой Н.С. к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного общества.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы о неправильном распределении бремени доказывания между сторонами, возложении на ответчиков обязанности доказать добросовестность и разумности действий, судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П указано, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Из пункта 4 указанного Постановления Конституционного Суда Российской Федерации следует, что пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора-физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом-кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

По смыслу приведенных разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, добросовестность и разумность применительно к положениям статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит доказыванию именно ответчиками.

Суд, проанализировав представленные ему доказательства, в том числе и показания свидетеля со стороны ответчиков, в их совокупности, посчитал отсутствие вины ответчиков не доказанным.

Учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для его привлечения к ответственности).

Вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции верно отметил, что по заявленным требованиям вменяемые истицей ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), влекущие субсидиарную ответственность, имели место после даты вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем требования вышеуказанного Федерального закона подлежат применению к спорным правоотношениям.

Вопреки доводам жалобы, суды, правильно установив юридически значимые обстоятельства по делу, исследовали их с достаточной полнотой, выводы судов не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судами приняты во внимание представленные в соответствующие инстанции доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства получены и исследованы в таком объеме, который позволил судам разрешить спор. Доводы кассационной жалобы ответчицы основаны на ее субъективном мнении о том, как должен был быть рассмотрен спор и на несогласии с принятыми судебными актами, что в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может являться основанием для отмены правильных по существу судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Перми от 16 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 14 февраля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Ольховой Натальи Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи