Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 07 июня 2022 г. по делу N 8Г-9818/2022[88-11798/2022]

N 88-11798/2022 (N 2-1116/2022)

г. Саратов 7 июня 2022 г.

Первый кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Гольман С.В, рассмотрев гражданское дело по иску Валиева М. А. к Хавкину Ю. А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по кассационной жалобе Хавкина Ю. А.

на определение Красногорского городского суда Московской области от 22 ноября 2021 г. и апелляционное определение Московского областного суда от 14 февраля 2022 г,

УСТАНОВИЛ:

Валиев М.А. обратился в Красногорский городской суд Московской области с иском к Хавкину Ю.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" от 16 октября 2020 г. в размере 32750000 рублей, мотивируя неисполнением покупателем обязательства по оплате отчуждённой по договору доли в уставном капитале общества.

В суде первой инстанции ответчик ходатайствовал о передаче дела на рассмотрение по подсудности Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ссылаясь на корпоративный характер спора.

Определением Красногорского городского суда Московской области от 22 ноября 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 14 февраля 2022 г, в удовлетворении ходатайства о передаче гражданского дела по подсудности в арбитражный суд отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит об отмене определения Красногорского городского суда Московской области от 22 ноября 2021 г. и апелляционного определения Московского областного суда от 14 февраля 2022 г. как незаконных и необоснованных.

На основании части 10 статьи 397.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу единолично без проведения судебного заседания.

В силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных постановлений в той части, в которой они обжалуются, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, не находя правовых оснований для выхода за пределы доводов кассационной жалобы.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд приходит к следующему.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по делу не допущено.

Принимая обжалуемые судебные постановления и отказывая ответчику в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности на рассмотрение арбитражного суда, суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав доводы сторон, с учётом предмета и оснований иска, характера спора и субъектов правоотношений, руководствовались положениями статьи 47 Конституции Российской Федерации, статей 3, 22, 33, 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Валиев М.А. определилв качестве предмета иска взыскание задолженности в виде покупной цены по договору купли-продажи части доли в уставном капитале хозяйственного общества, при этом вопрос об установлении принадлежности долей в уставном капитале ООО " "данные изъяты"", их обременений или реализации вытекающих из них прав истцов не ставился, потому спор не является корпоративным и подсудном арбитражному суду, подлежит рассмотрению Красногорским городским судом Московской области, к производству которого принято без нарушения правил подсудности.

Указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций мотивированы и основаны на правильном применении норм процессуального права, вопреки мнению кассатора.

По смыслу статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

В силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе, как следует из пункта 2, по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паёв членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г..N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 123.23 Гражданского кодекса Российской Федерации; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г..N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г..N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В пункте 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративные отношения характеризуются как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Истец определилв качестве предмета заявленных исковых требований задолженность по оплате отчуждённых по договору купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества, штрафа и неустойки в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате приобретённой доли в уставном капитале в сроки и размерах, установленным договором. Вопрос о об установлении принадлежности доли, её обременений или реализации вытекающих из неё прав, относительно цены отчуждённых долей участия в хозяйственном обществе истцом, равно как и ответчиком, не ставился.

При таких обстоятельствах настоящий спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Ссылки кассатора на то, что между сторонами имеется спор о действительности договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, подлежат отклонению, поскольку суждений о том сторонами в суде первой инстанции материалы дела не содержат.

Само по себе установление факта заключения договора и его условий в рамках проверки юридически значимых обстоятельств, подлежащих выяснению по делу, основанием для отнесения спора к корпоративному не является, поскольку исследование данных обстоятельств направлено на определение наличия оснований для понуждения к исполнению денежного обязательства по заключённому договору.

В настоящем деле речь идёт о взыскании денежного долга по договору купли-продажи.

Указание кассатором на то, что вопрос о заключённости и действительности договора купли-продажи части доли от 16 октября 2020 г. рассматривается Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дел N, при таком положении и исходя из указанных сторонами доводов и возражений по иску, о незаконности и необоснованность отказа судов в передаче дела на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не свидетельствует.

В то же время стороны не лишены возможности повторно обратиться к вопросу о передаче дела по подсудности на рассмотрение арбитражного суда в случае постановки сторонами в ходе разрешения спора вопросов о принадлежностей доли, её обременений, реализации вытекающих из неё прав, цены отчуждённых долей участия в хозяйственном обществе и т.д, направленных на существо отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Иных доводов, влекущих отмену судебных постановлений в соответствии статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба не содержит и на основании вышеизложенного удовлетворению не подлежит.

Нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд Первого кассационного суда общей юрисдикции

определил:

определение Красногорского городского суда Московской области от 22 ноября 2021 г. и апелляционное определение Московского областного суда от 14 февраля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Хавкина Ю. А. - без удовлетворения.

Судья: (подпись) Гольман С.В.