Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28 июня 2022 г. по делу N 8Г-15906/2022[88-15606/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего ФИО8, судей ФИО12, ФИО9, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело иску ООО "СТАК-1" к ФИО1, ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1924/2021)

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО12, объяснения представителя ФИО1 по доверенности ФИО13, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ООО "СТАК-1" генерального директора ФИО10, возражавшего по доводам кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ООО "СТАК-1" обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО3 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности. В обоснование заявленных требований истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Металл-Стрит Инвест" в пользу ООО "СТАК-1" взысканы денежные средства по договору N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 239 619, 32 руб. На момент подписания и исполнения указанной сделки генеральным директором общества является ФИО1, его учредителями с равными долями в уставном капитале ФИО1 и ФИО3 В период рассмотрения спора арбитражным судом генеральным директором ООО "Металл-Стрит Инвест" была назначена ФИО2 Вместе с тем, решение арбитражного суда должником не исполнено, в настоящее время ООО "Металл-Стрит Инвест" прекратило свою деятельность, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ, было прекращено. Истец полагал, что ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Металл-Стрит Инвест", поскольку на момент рассмотрения дела Арбитражным судом "адрес", зная об ухудшении финансового состояния общества, не обратились в суд с заявлением о банкротстве. Кроме того, злоупотребляя правом, в процессе рассмотрения дела, когда стала понятна его юридическая перспектива, ФИО1, будучи генеральным директором, провел несколько сомнительных сделок с целью вывода денежных средств ООО "Металл-Стрит Инвест" во вновь созданное ООО "МСИ", учредителями которого в равных долях также являются ФИО1 и ФИО3 Таким образом, в период, когда ООО "Металл-Стрит Инвест" уже имело признаки банкротства, ответчики, являясь контролирующими лицами и руководителями общества, в нарушение Закона о банкротстве, не исполнили обязанности по обращению в суд.

На основании изложенного истец просил суд привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Металл-Стрит Инвест" и взыскать с них в солидарном порядке денежные средства в размере 2 239 619, 32 руб, а также расходы по уплате госпошлины в размере 19 398, 10 руб.

Решением Гагаринского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении иска было отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Гагаринского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2 в пользу ООО "СТАК-1" в порядке субсидиарной ответственности взыскана сумма задолженности в размере 2 239 619, 32 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 19 398, 10 руб.; в удовлетворении исковых требований ООО "СТАК-1" к ФИО1, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Гагаринского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено, по делу постановлено новое решение, которым исковые требования ООО "СТАК-1" к ФИО1, ФИО3, ФИО2 удовлетворены, ФИО1, ФИО3 и ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Металл-Стрит Инвест" со взысканием солидарно с указанных ответчиков в пользу ООО "СТАК-1" денежных средств в размере 2 239 619, 32 руб, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 398, 10 руб.

ФИО1 подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене апелляционного определения, как незаконного, принятии по делу нового решения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Судебными инстанциями установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "СТАК-1" и ООО "Металл-Стрит Инвест" был заключен договор возмездного оказания услуг спецтехникой N-У. На указанный момент времени учредителями ООО "Металл-Стрит Инвест" с равными долями в уставном капитале являлись ФИО1 и ФИО3, а его генеральным директором ФИО1 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Металл-Стрит Инвест" в пользу ООО "СТАК-1" взысканы денежные средства по договору N-У от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 239 619, 32 руб, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство. ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство было прекращено в связи с исключением ООО "Металл-Стрит Инвест" из ЕГРЮЛ, которое имело место ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 было принято решение о выходе из состава участников ООО "Металл-Стрит Инвест", а принадлежащая ему доля в уставном капитале была передана обществу и впоследствии продана ФИО11 Частично удовлетворяя исковые требования ООО "СТАК-1", обращенные к ФИО11, и отказывая в удовлетворении требований к ФИО1 и ФИО3, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 87, 399 ГК РФ, Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положениями Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из недостаточности доказательств для выводов о неразумности или недобросовестности действий ФИО1 и ФИО3, как контролирующих ООО "Металл-Стрит Инвест" лиц.

Данные выводы суд апелляционной инстанции посчитал несостоятельными, отметив, что с учетом приведенных судом положений закона и разъяснений п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в системе с положениями п.3 ст.53, ст.53.1, 401 и 1064 ГК РФ, для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности суду надлежало установить, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 67, 327.1 ГПК РФ, пришел к выводу, что материалами дела подтверждено, что задолженность ООО "Металл-Стрит Инвест" по договору N-У от ДД.ММ.ГГГГ сформировалась в период, когда контролирующими его лицами общества являлись ФИО1 и ФИО3, отметив, что в действиях данных лиц имеются признаки злоупотребления правом по критериям ст. 10 ГК РФ, связанных с совершением последовательных действий по переводу доли в уставном капитале и назначением генеральным директором ООО "Металл-Стрит Инвест" ФИО2, в отношении которой внесен временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами на основании подп."ф" п.1 ст.23 Федерального закона N 129-ФЗ, как в отношении лица, ранее проявившее недобросовестность, уклонившееся от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства ("массовый" учредитель), при этом данные действия были совершены в период рассмотрения спора в Арбитражном суде "адрес", решение которого стало основанием для взыскания с ООО "Металл-Стрит Инвест" задолженности по договору N-У от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что непосредственно после обращения ООО "СТАК-1" в Арбитражный суд "адрес" и принятия им искового заявления к производству, при наличии непогашенной задолженности, ФИО1 и ФИО3 создано новое юридическое лицо ООО "МСИ", наименование которого ассоциировано с наименованием ранее подконтрольного им должника, осуществляющее аналогичные виды деятельности. При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности истцом совокупности наличия обстоятельств для привлечения всех ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, ликвидированного в административном порядке, в частности, недобросовестности и (или) неразумности действий участников общества, повлекших невозможность выполнить им денежные обязательства перед кредитором, и взыскания с них в солидарном порядке в пользу истца задолженности в заявленном размере, а также судебных расходов.

Оснований для иного вывода по доводам кассационной жалобы не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанции подробно и убедительно мотивированы, основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах, которым дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 ГПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствует о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального закона.

Действительно, в Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Между тем, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от ДД.ММ.ГГГГ N 580-О, N 581-О и N 582-О, от ДД.ММ.ГГГГ N 2128-О и др.).

В отношении ответчиков, включая кассатора, апелляционным судом на основании оценки представленных доказательств по правилам ст. 67, 327.1 ГПК РФ констатировано недобросовестное поведение контролирующих должника лиц в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредитором юридического лица (ст.ст. 10, 15, 53.1, 1064 ГК РФ).

Исследование и оценка доказательственной стороны спора, в том числе установление состава обстоятельств, свидетельствующих о наличии состава правонарушения, который является основанием для взыскания убытков, являются вопросами факта, которые устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций в пределах полномочий, предоставленных им процессуальным законодательством.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов апелляционного суда относительно доказанности состава правонарушения, необходимого для применения меры ответственности, направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.

В кассационной жалобе не приведено аргументов, ставящих под сомнение законность и обоснованность состоявшегося по делу апелляционного определения. Переоценка установленных судом фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Указаний на судебную ошибку поданная кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для отмены обжалуемого апелляционного определения по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Руководствуясь ст. 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи