Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 июня 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1620 Рассматривая дело о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами, суду необходимо обосновать надлежащими доказательствами выводы об одобрении спорной сделки уполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 июня 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1620
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июня 2005 г. N Ф03-А73/05-1/1401

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: общества с ограниченной ответчтвенностью "Даль-Уссур-Оптторг" - представитель Кочетков В.Н. (доверенность N 12-1 от 12.02.2003), от ответчика: закрытого акционерного общества "Русский бор" - директор Казаков Н.В. (паспорт 08 01 173681 от 27.04.2001 Краснофлот. РОВД г. Хабаровска), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русский бор" на решение от 14.01.2004, постановление от 15.03.2004 по делу N А73-2472/2003-33, А73-3959/2003-25 (АИ-1/204) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Даль-Уссур-Оптторг" к закрытому акционерному обществу "Русский бор" о взыскании 1139091 рублей 12 копеек.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 29.06.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Даль-Уссур-Оптторг" (поставщик) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Русский бор" (заказчик) о взыскании 1139091 руб. 12 коп., из которых 1093440 руб. - сумма основного долга по договору поставки от 13.11.2002 N Б-1 и 45651,12 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст.ст. 15, 307, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ в части начисления процентов за неисполнение ответчиком денежного обязательства увеличил сумму требования до 121804,76 руб. за счет дополнительного количества дней просрочки оплаты товара.

В свою очередь ЗАО "Русский бор" в порядке статьи 132 АПК РФ заявило встречный иск к ООО "Даль-Уссур-Оптторг" о признании недействительным договора поставки N Б-1 от 13.11.2002 на основании ст.ст. 174, 168 ГК РФ.

Определением от 17.06.2003 производство дел Арбитражного суда Хабаровского края N А73-3959/2003-33 и N А73-3959/2003-25 объединено в одно производство.

Решением суда от 14.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2004, с ЗАО "Русский бор" в пользу ООО "Даль-Уссур-Оптторг" взыскано 1215244,76 руб., составляющих 1093440 руб. основного долга и 121804,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного искового требования ЗАО "Русский бор" отказано.

Суды обеих инстанций исходили из того, что принятие ответчиком поставленной обществом с ограниченной ответственностью "Даль-Уссур-Оптторг" крупы рисовой по договору поставки N Б-1 от 13.11.2003 и впоследствии реализация ее закрытым акционерным обществом "Русский бор" третьим лицам, является в соответствии со ст. 183 ГК РФ одобрением сделки, создающим для заказчика гражданские права и обязанности с момента ее совершения. При этом одобрение сделки исключает возможность признания ее недействительной.

Отказ ответчику в зачете суммы 160100 руб. в счет частичного расчета ЗАО "Русский бор" с поставщиком за полученную рисовую крупу суд мотивировал тем, что расписка б/н от 18.11.2002, данная обществу с ограниченной ответственностью "Даль-Уссур-Оптторг", не является доказательством получения последним этой суммы в качестве предоплаты за поставленный товар, поскольку в расписке не указано за какой товар или услугу произведен расчет.

Не согласившись с принятыми по делу решением от 14.01.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2004, ЗАО "Русский бор" в своей кассационной жалобе просит их отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что договор поставки N Б-1 от 13.11.2002 является недействительным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, поэтому у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении встречного иска.

Считает, что если в договоре о продаже товара с условием о рассрочки платежа не указана наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи цена товара, порядок, сроки и размеры платежей, то такой договор в силу п. 1 ст. 489 ГК РФ является незаключенным.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Русский бор" поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Даль-Уссур-Оптторг" выразил согласие с принятыми по делу судебными актами и просил оставить их без изменения.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда объявлялся перерыв до 28.06.2004 до 14 часов 00 минут.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и выслушав представителей сторон в заседании, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит принятые решение от 14.01.2004 и постановление от 15.03.2004 подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд в первую инстанцию, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела, между ООО "Даль-Уссур-Оптторг" в лице генерального директора Пищалкина В.С. (поставщик) и ЗАО "Русский бор" в лице директора Сенокосовой О.Б. (заказчик) заключены два договора под N Б-1 от 13.11.2002 на поставку крупы рисовой. В одном договоре сторонами согласована стоимость 1 кг риса по цене 7 руб. 31 коп. без учета НДС (л.д. 104 т. 1), в другом стороны предусмотрели согласование цены по каждой отдельной поставке (л.д. 107 т. 2).

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) в последствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, статьей 10.1 Устава ЗАО "Русский бор", утвержденного протоколом учредительного собрания N 1 от 22.09.2000, предусмотрено, что единоличным исполнительным органом данного общества является его директор, который действует от имени общества без доверенности в силу закона и устава.

Протоколом N 1 учредительного собрания ЗАО "Русский бор" от 22.09.2000 директором указанного общества избран Казаков Н.В. сроком на три года.

Сенокосова О.Б., от имени которой заключен договор поставки N Б-1 от 13.11.2002 между ЗАО "Русский бор" и ООО "Даль-Уссур-Оптторг", в соответствии с трудовым соглашением N 2 от 02.09.2002 являлась товароведом на данном предприятии (л.д. 54 т. 1).

Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 судами, при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Суд, удовлетворяя исковые требования ООО "Даль-Уссур-Оптторг" и отказывая ответчику в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что одобрение спорной сделки было получено от ЗАО "Русский бор".

Однако данный вывод в нарушение ст. 170 АПК РФ сделан судом без ссылок в мотивировочной части судебных актов на доказательства, которые должны быть положены в их основу, а также без указания мотивов, по которым суд не принял приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы ЗАО "Русский бор".

Поэтому при новом рассмотрении спора суду следует установить и обосновать надлежащими доказательствами, одобрял ли директор ЗАО "Русский бор", как уполномоченное лицо, действия Сенокосовой О.Б. по заключению договора поставки N Б-1 от 13.11.2002.

Для этого исследованию и оценке должны подвергнуться вопросы: кто и в пределах каких полномочий получал товар по договору поставки N Б-1, кто, из чьих средств и за что уплатил истцу сумму 160100 руб., кто распоряжался товаром для передачи его третьим лицам, где в момент передачи крупы находился директор ЗАО "Русский бор", знал ли он или должен был знать о вышеуказанных фактах, в чем выражалось одобрение им спорной сделки, проводилась ли указанная сделка по бухгалтерским документам предприятия, а также иные обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 14.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.2004 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-2472/2003-33, А73-3959/2003-25 (АИ-1/204) отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в первую инстанцию.