Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 июня 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1526 В признании договора цессии незаключенным отказано на том основании, что договор цессии заключен в установленном законом порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 июня 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1526
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Смагарев Н.Я., представитель по доверенности от 26.12.2003 N 232, от ООО "СпецНефтьИнвест": Костяная И.П., юрисконсульт по доверенности б/н от 07.07.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФГУП ДВЖД на решение от 06.02.2004, постановление от 31.03.2004 по делу N по делу N А73-10969/2003-30 (АИ-1/251) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску ФГУП "Дальневосточная железная дорога" МПС РФ к ООО "СпецНефтьИнвест", ООО "Дальнефтетранс" о признании договора недействительным.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 28.06.2004.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Дальневосточная железная дорога" МПС РФ (далее - ФГУП ДВЖД) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецНефтьИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "Дальнефтетранс" о признании договора уступки права (цессии) от 07.07.2003 N 1 (далее - договор цессии) незаключенным.

До принятия судом решения, истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска, просил признать договор цессии недействительным.

Решением от 06.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2004, в удовлетворении исковых требований оказано на том основании, что договор цессии заключен в установленном законом порядке в связи с чем, отсутствуют основания считать его недействительным.

В кассационной жалобе ФГУП ДВЖД просит отменить указанные по делу судебные акты как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и принятые в нарушение норм материального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что договор цессии принят в нарушение ст. 432 ГК РФ, так как в нем не определены условия о предмете договора. В договоре цессии не указанны сведения о размере обязательств ФГУП ДВЖД в пользу "Дальнефтетранс". Считает, что договор цессии в нарушение требований ст.ст. 382, 384 ГК РФ не содержит конкретное требование, переданное новому кредитору. Кроме того, считает, переуступку права требования незаконной, так как ФГУП ДВЖД отказалось от исполнения договора N НЮ-76 от 31.01.2001, о чем известила ООО "Дальнефтетранс" письмом от 23.11.2001 N 462ДЦФТОД.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СпецНефтьИнвест" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, при этом указало, что в договоре цессии определены существенные условия его предмета. Считает, что первоначальный кредитор (ООО "Дальнефтетранс") передало с соблюдением требований ст. 385 ГК РФ новому кредитору (ООО "СпецНефтьИнвест") в полном объеме все документы, удостоверяющие право требования к ФГУП ДВЖД провозной платы за май, июнь, июль 2001. Полагает, что договор N НЮ-76 от 31.01.2001 не был досрочно расторгнут сторонами по правилам п. 7.2 указанного договора.

До рассмотрения кассационной жалобы, представитель открытого акционерного общества "Российские железные дороги" филиал "Дальневосточная железная дорога" (далее филиал) ходатайствовал в порядке ст. 48 АПК РФ о процессуальной замене ФГУП ДВЖД на ОАО "Российские железные дороги" в лице его филиала "Дальневосточная железная дорога".

Данное ходатайство подлежит удовлетворению, поскольку ФГУП ДВЖД прекратило свою деятельность, о чем сделана запись в Единый государственный реестр юридических лиц и выдано свидетельство от 20.05.2004 N 000848700 серия 27, согласно которому имущественный комплекс ФГУП ДВЖД внесен в качестве уставного вклада в капитал ОАО "РЖД" в соответствии с Законом РФ от 10.01.2003 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта".

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату Закона РФ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" N 29-ФЗ следует читать как "27.02.2003"

Суд кассационной инстанции производит процессуальное правопреемство: заменить Федеральное государственное унитарное предприятие "Дальневосточная железная дорога" МПС РФ на правопреемника - открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала "Дальневосточная железная дорога".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель филиала поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "СпецНефтьИнвест" не согласился с доводами кассационной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания ООО "Дальнефтетранс", явку своих представителей в суд не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, возражений относительно жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.01.2001 между ФГУП ДВЖД и ООО "Дальнефтетранс" заключен договор N НЮ-76 по организации перевозок грузов, отправляемых со станций Дальневосточной железной дороги, включая порядок расчетов по данным перевозкам, где грузоотправителем или плательщиком-экспедитором является ООО "Дальнефтетранс".

В соответствии с условиями договора, ФГУП ДВЖД осуществляет грузоперевозки при наличии 100% предварительной оплаты заявленных ООО "Дальнефтетранс" перевозок грузов, обеспечивает правильное применение тарифов за перевозки экспортно-импортных грузов.

Срок действия договора определен с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2001 включительно.

При расчете провозной платы ФГУП ДВЖД применила ставки тарифной политике Российских железных дорог на перевозки грузов в международном сообщении.

ООО "Дальнефтетранс", полагая, что провозная плата должна исчисляться согласно ставок Прейскуранта N 10-01 обратилось с иском в Арбитражный суд Хабаровского края о восстановлении на лицевом счете общества в Хабаровском Тех ПД излишне взысканной провозной платы: за май 2001 года в сумме 122954334 руб. 54 коп. (дело N А73-3931/2002-33/28), за июнь 2001 года в сумме 145944301 руб. 96 коп. (дело N А73-3933/2002-17), за июль 2001 в сумме 125949481 руб. 08 коп. (дело N А73-3934/2002-17).

В дальнейшем, 07.07.2003 ООО "Дальнефтетранс" (цедент) заключило с ООО "СпецНефтьИнвест" (цессионарий) договор N 1 уступки права (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования в полном объеме по договору N НЮ-76 от 31.01.2001. За уступаемые права цессионарий передает цеденту простой собственный вексель на сумму равную 500000 руб.

На основании договора цессии, суд произвел процессуальное правопреемство, заменив истца ООО "Дальнефтетранс" на правопреемника ООО "СпецНефтьИнвест".

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 02.09.2003 по делу N А73-3931/2002-33/28, от 04.12.2003 по делу N А73-3933/2002-17, от 04.12.2003 по делу N А73-3934/2002-17 в пользу ООО "СпецНефтьИнвест" взысканы с ФГУП ДВЖД истребуемые суммы.

ФГУП ДВЖД, полагая, что договор цессии противоречит ст.ст. 382, 384 и 432 ГК РФ, обратилось с настоящим иском в суд.

Разрешая данный спор, суд обеих инстанций установил, что к цессионарию по договору цессии от цедента перешли все права первоначального кредитора по договору НЮ-76 от 31.01.2001 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. О переходе прав требования ФГУП ДВЖД извещено 18.07.2003 вх. N 3059.

В связи с чем, суд пришел к правильному выводу, что договор цессии заключен в соответствии с требованиями ст.ст. 382, 384 ГК РФ, так как по договору N НЮ-76 от 31.01.2001 произошла полная замена заказчика ООО "Дальнефтетранс" на ООО "СпецНефтьИнвест". При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что предмет договора в договоре цессии определен в соответствии с требованием ст. 432 ГК РФ, поскольку в нем указанно конкретное требование, переданное новому кредитору - все права требования в полном объеме по договору N НЮ-76 от 31.01.2001.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что окончание действия договора НЮ-76 от 31.01.2001 не лишает его стороны право требования, вытекающего из договора цессии.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы, так как они являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, не допущено нарушения норм процессуального права, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 06.02.2004, постановление от 31.03.2004 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-10969/2003-30 (АИ-1/251) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.