Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 января 2005 г. N Ф03-А51/04-1/3828 Иск участника ООО о признании недействительным решения общего собрания участников общества и признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО удовлетворен, т.к. оспариваемые решения приняты с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а доля приобретена истцом по договору купли-продажи в соответствии с указанным законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 января 2005 г. N Ф03-А51/04-1/3828
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Гришин И.В., представитель по доверенности без номера от 11.10.2002, Сизова Т.А. - представитель по доверенности N 25АА510983 от 10.12.2004, от ответчиков: от ООО "Алмаз": Гришин И.В. - представитель по доверенности без номера от 24.11.2004, Колокольцева Н.А., адвокат по доверенности N 17 от 18.08.2004, от Скрипникова В.М. - Колокольцева Н.А., адвокат по доверенности без номера от 04.09.2002, от администрации муниципального образования Фрунзенский район, от третьего лица: Гришин И.В. - представитель по доверенности без номера от 11.10.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скрипникова В.М., общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" на решение от 16.09.2003, постановление от 24.08.2004 по делу N А51-9135/02 24-192 Арбитражного суда Приморского края, по иску Рахманенко Евгения Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз", Скрипникову В.М., администрации муниципального образования Фрунзенский район г. Владивостока, 3-е лицо Рахманенко (Бобкова) Елена Алексеевна о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Алмаз".

Резолютивная часть постановления объявлена 28.12.2004. Полный текст постановления изготовлен 12.01.2005.

Рахманенко Е.А. обратился в Первомайский районный суд г. Владивостока с иском к ООО "Алмаз" и участнику общества Скрипникову В.М. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.04.2001.

Иск обоснован тем, что обжалуемым решением утверждена новая редакция устава ООО "Алмаз", согласно которой Скрипников В.М. является единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 100%. Между тем истец также является участником ООО "Алмаз" с размером доли 49%, приобретенной у участника общества Рахманенко (Бобковой) Е.А. на основании договора купли-продажи от 24.04.2000. Следовательно, решение от 23.04.2001 нарушает право собственности истца на долю в уставном капитале общества и поэтому подлежит признанию недействительным на основании ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Первомайского районного суда г. Владивостока от 22.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Приморского края.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования и просил:

признать за ним право собственности на 49% доли в уставном капитале ООО "Алмаз"; признать недействительными:

- решение общего собрания участников ООО "Алмаз" от 24.04.2000 по вопросам о деноминации уставного капитала общества, о выходе Бобковой (Рахманенко) Е.А. из состава участников общества, о передаче доли Бобковой (Рахманенко) Е.А. обществу, об увеличении уставного капитала общества, об изменении номинальной стоимости долей в уставном капитале, об учредительном договоре;

- решение общего собрания участников ООО "Алмаз" от 23.04.2001 о распределении доли в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 49% в пользу Скрипникова В.М.;

- решение участника общества Скрипникова В.М. от 23.04.2001 N 1 по вопросам об управлении в ООО "Алмаз", об утверждении новой редакции устава ООО "Алмаз";

- решение участника общества Скрипникова В.М. от 10.07.2002 N 3 по вопросам о расторжении договора с директором ООО "Алмаз"; об избрании генерального директора общества, о передаче дел;

- постановление главы администрации муниципального образования Фрунзенский район г. Владивостока от 25.06.2002 N 281 о регистрации устава ООО "Алмаз" в новой редакции.

К участию в деле привлечены: в качестве ответчика - администрация муниципального образования Фрунзенский район г. Владивостока, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - Рахманенко (Бобкова) Е.А.

Решением от 16.09.2003 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.03.2004 решение отменено, в удовлетворении иска Рахманенко Е.А. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.06.2004 постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2004 решение оставлено без изменения.

Решение от 16.09.2003 и постановление от 24.08.2004 мотивированы тем, что решения общего собрания участников ООО "Алмаз" от 24.04.2000, от 23.04.2001 и от 10.07.2002 приняты с нарушением ст.ст. 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому указанные решения, а также изменения, внесенные в устав ООО "Алмаз" на основании решения от 23.04.2001, подлежат признанию недействительными. Требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 49% удовлетворено на том основании, что доля приобретена истцом по договору купли-продажи от 24.04.2000 в соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационных жалобах ООО "Алмаз" и Скрипников В.М. просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалоб указано на неправильное применение судебными инстанциями ст. 91 ГК РФ, ст.ст. 12, 21, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неполное выяснение обстоятельств заключения договора купли-продажи доли от 24.04.2000, а также на нарушение ст.ст. 66, 75, 81, 159, 185, 284 АПК РФ.

Истец в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласен, считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и не подлежащими отмене.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Алмаз" и Скрипникова В.М., Колокольцева Н.А. поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Ходатайство представителя Скрипникова В.М. об отложении судебного разбирательства до прибытия в суд кассационной инстанции самого Скрипникова В.М. отклонено как необоснованное.

Представители Рахманенко Евгения Алексеевича, ООО "Алмаз" и Рахманенко Елены Алексеевны выразили несогласие с жалобой, считают ее не подлежащей удовлетворению ввиду законности принятых по делу судебных актов.

Администрация муниципального образования Фрунзенский район г. Владивостока в судебном заседании участия не принимала, хотя о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено судебными инстанциями, ООО "Алмаз" зарегистрировано постановлением главы администрации Фрунзенского района г. Владивостока от 29.12.1994 N 764. В состав учредителей общества входили: Скрипников Владимир Михайлович с долей в уставном капитале общества 51% и Рахманенко (Бобкова) Елена Алексеевна с размером доли 49%.

24.04.2000 Рахманенко Елена Алексеевна заключила договор купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО "Алмаз" с Рахманенко Евгением Алексеевичем и в этой связи подала заявление от той же даты о выходе из состава участников общества.

Решением общего собрания участников ООО "Алмаз" от 24.04.2000 Рахманенко Е.А. выведена из состава участников общества и ее доля в уставном капитале общества в размере 49% перешла к обществу, а впоследствии - к Скрипникову В.М. на основании решения общего собрания участников общества от 23.04.2001.

Постановлением главы администрации муниципального образования Фрунзенский район г. Владивостока от 25.06.2002 N 281 зарегистрирован устав ООО "Алмаз" в новой редакции, согласно которой Скрипников В.М. является единственным участником общества с размером доли в его уставном капитале 100%. Указанные изменения в устав ООО "Алмаз" внесены на основании решения участника общества Скрипникова В.М. от 23.04.2001.

Решением участника ООО "Алмаз" Скрипникова В.М. от 10.07.2002 расторгнут трудовой договор с директором общества Рахманенко Еленой Алексеевной и генеральным директором общества избран Скрипников В.М.

Полагая, что вышеуказанные решения приняты с нарушением норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права истца как участника общества, Рахманенко Евгений Алексеевич обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части признания за Рахманенко Е.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 49%, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что доля приобретена истцом в соответствии с требованиями норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 21 указанного закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся - уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 данного закона.

Судебные инстанции установили, что устав ООО "Алмаз" в редакции, действовавшей на момент совершения сделки купли-продажи доли от 24.04.2000, не запрещал участнику общества продавать свою долю третьим лицам и не предусматривал необходимость получения согласия участников общества на ее продажу.

Суд установил также, что уведомлением, направленным Скрипникову В.М. 26.11.1999, по адресу, указанному в учредительных документах ООО "Алмаз", Рахманенко Елена Алексеевна уведомила данного участника общества о намерении продать долю в уставном капитале общества, как того требует ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако Скрипников В.М. преимущественным правом покупки доли не воспользовался.

Рассматривая вопрос об уведомлении ООО "Алмаз" о продаже доли в его уставном капитале, судебные инстанции исходили из того, что общество знало об этом обстоятельстве, поскольку продавцом доли являлась директор общества Рахманенко Е.А., реализующая от имени общества гражданские права и обязанности в силу ст. 53 ГК РФ. В этой связи суд обоснованно отклонил довод ООО "Алмаз" и Скрипникова В.М. о необходимости дополнительного уведомления ООО "Алмаз" о состоявшейся сделке от 24.04.2000.

Поскольку договор купли-продажи от 24.04.2000 заключен с соблюдением требований ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд сделал правильный вывод о том, что Рахманенко Евгений Алексеевич приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО "Алмаз" в размере 49% и к нему перешли все права и обязанности ее приобретателя.

Довод заявителей жалоб о том, что Скрипников В.М. не был уведомлен Рахманенко Е.А. о продаже доли, является несостоятельным, так как уведомление о продаже доли направлялось Скрипникову В.М. по адресу, указанному в уставе ООО "Алмаз", и у общества отсутствовали сведения об изменении его адреса.

Поскольку ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает специального порядка уведомления участников общества об отчуждении доли в уставном капитале общества, у сторон договора от 24.04.2000, а также у суда отсутствовали основания считать неисполненной обязанность по уведомлению Скрипникова В.М. о продаже доли.

Довод жалоб о том, что к Рахманенко Евгению Алексеевичу не перешли права и обязанности участника общества, так как он не уведомил ООО "Алмаз" о приобретении доли, основан на неправильном толковании п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не возлагает обязанность по уведомлению общества именно на покупателя доли.

Довод заявителей жалоб о том, что судебные инстанции не определили момент заключения договора купли-продажи доли, также является несостоятельным. Суд установил, что данный договор заключен 24.04.2000. Доказательств, ставящих под сомнение эту дату заключения договора, ответчики суду не представили.

Противоречит установленным судом фактическим обстоятельствам дела довод жалоб о том, что согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право собственности на долю Рахманенко Елены Алексеевны перешло к обществу в связи с ее выходом из общества на основании заявления.

Как установлено судом первой инстанции, имеющиеся в деле доказательства, в том числе заявление Рахманенко Е.А. о выходе из общества, не подтверждают намерение этого участника выйти из общества именно в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Учитывая наличие договора от 24.04.2000, условиями которого предусмотрена обязанность продавца доли выйти из общества, подача Рахманенко Е.А. заявления о выходе из общества в данном случае не является основанием для применения к спорным правоотношениям положений указанной нормы права.

Решение и постановление апелляционной инстанции в части признания недействительными обжалуемых решений общего собрания участников ООО "Алмаз" также соответствуют закону.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 36 указанного закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Судебными инстанциями установлено, что общие собрания участников ООО "Алмаз" от 24.04.2000, от 23.04.2001 и от 10.07.2002 проведены без уведомления Рахманенко Е.А. в порядке, предусмотренном данной нормой права.

Учитывая данное обстоятельство, а также то, что указанными решениями нарушены права и законные интересы Рахманенко Евгения Алексеевича как участника общества, они правомерно признаны судом недействительными на основании ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи судебные акты в части признания недействительным постановления главы администрации муниципального образования Фрунзенский район г. Владивостока от 25.06.2002 N 281 о регистрации устава ООО "Алмаз" в новой редакции, утвержденной решением участника ООО "Алмаз" Скрипникова В.М. от 23.04.2001, также являются правильными.

Не основан на законе довод заявителей жалоб о том, что на момент проведения оспариваемых общих собраний участников ООО "Алмаз" Рахманенко Евгений Алексеевич не являлся участником общества, поскольку приобрел право собственности на долю в его уставном капитале с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участника общества, в том числе право на участие в общем собрании, переходят к приобретателю доли с момента уведомления общества об уступке доли. Следовательно, судебные инстанции правильно исходили из того, что Рахманенко Евгений Алексеевич имел право участвовать в общих собрания участников ООО "Алмаз" с 24.04.2000.

По этим же мотивам кассационная инстанция отклоняет противоречащий пункту статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" довод жалоб о том, что Рахманенко Е.А. не имел права на предъявление настоящего иска, поскольку на момент его предъявления не являлся участником ООО "Алмаз".

Ссылка заявителей жалоб в этой связи на уклонение Рахманенко Евгения Алексеевича от участия в делах ООО "Алмаз" в течение длительного времени не имеет правового значения для дела, поскольку данное обстоятельство не влияет на наличие у Рахманенко Е.А. статуса участника общества.

Довод заявителей жалоб о том, что суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательств по делу письменные пояснения Рахманенко Елены Алексеевны, противоречит ст. 81 АПК РФ, согласно которой пояснения лиц, участвующих в деле, изложенные в письменной форме, являются надлежащими доказательствами по делу. Письменные пояснения Рахманенко Е.А. непосредственно исследованы судом первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания.

Довод жалоб о том, что суд первой инстанции нарушил ст.ст. 159, 184, 185 АПК РФ, отказав в удовлетворении ходатайств ООО "Алмаз" и Скрипникова В.М. об отложении судебного заседания, материалами дела не подтверждается.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, получили правовую оценку суда первой и апелляционной инстанций, и основания для их переоценки у кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационные жалобы - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 16.09.2003, постановление от 24.08.2004 по делу N А51-9135/02 24-192 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.