Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 ноября 2004 г. N Ф03-А59/04-1/3303 Суд, установив, что срок исковой давности истцом не пропущен, признал договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительными с применением последствий недействительности сделок, т.к. договоры по спорному объекту заключены с нарушением законодательства об акционерных обществах и с превышением полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 ноября 2004 г. N Ф03-А59/04-1/3303
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Олещенко О.П. - руководитель отдела корпоративного управления по доверенности от 09.11.2004 N ДВЭУК-71/1656Д, Цареградская Я.В. - юрисконсульт по доверенности от 13.09.2004 N ДВЭУК-71/1405Д, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сахалин-Газсервис" на постановление от 31.08.2004 по делу N А59-3660/03-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества "Сахалинэнерго" к закрытому акционерному обществу "Сахалин-Газсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Химгазкомплект" о признании договоров недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2004. Полный текст постановления изготовлен 30.11.2004.

Открытое акционерное общество "Сахалинэнерго" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сахалин-Газсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Химгазкомплект" о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.12.2001 N 01/12-01 и от 03.04.2002 N 01/04-02 недействительными с применением последствий недействительности сделок.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит признать договор купли-продажи от 20.12.2001 N 01/12-01 незаключенным.

Решением от 20.05.2004 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что сделки купли-продажи были одобрены акционерами, генеральным директором общества. Кроме того, суд посчитал срок исковой давности, о которой заявлено ответчиком в споре, пропущенным, что является самостоятельным основанием к отказу истцу в иске.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2004 решение от 20.05.2004 отменено, исковые требования удовлетворены. Договоры купли продажи от 20.12.2001 и от 03.04.2002 признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок.

В кассационных жалобах ОАО "Сахалин-Газсервис" и ООО "ЛК "Химгазкомплекс" предлагают постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителями оспорены выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности сделки купли-продажи. Заявители считают, что судом неправильно применены ст.ст. 166, 168 ГК РФ.

По их мнению, не соответствует материалам дела и закону вывод суда об отсутствии у первого заместителя генерального директора ОАО "Сахалинэнерго" - главного инженера Тришина Е.Т. полномочий на заключение договора купли-продажи от 20.12.2001 N 1/2-01. Полагают, что суд апелляционной инстанции не применил подлежащий применению абз. 6 п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Необоснован и противоречит закону вывод суда апелляционной инстанции о необходимости дачи согласия и одобрения советом директоров ОАО "Сахалинэнерго" заключения договора купли-продажи от 20.12.2001 N 1/2-01, а также о необходимости определения им рыночной стоимости здания ремонтно-механического цеха.

Кроме того, как считают заявители жалобы судом апелляционной инстанции обоснованно указано на пропуск срока исковой давности по обеим сделкам, однако решение суда первой инстанции в этой части отменено незаконно.

ОАО Э и Э "Сахалинэнерго" в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласно, предлагает постановление апелляционной инстанции от 31.08.2004 оставить без изменения как законное и обоснованное.

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Сахалинэнерго" с доводами, изложенными в жалобе, не согласны по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица участвующие в деле, извещеные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность постановления от 31.08.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 20.12.2001 между ОАО "Сахалинэнерго" (продавец) и ЗАО "Сахалин-Газсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/12-01.

По условиям данного договора истец обязался передать покупателю нежилое помещение - объект незавершенного строительства - здание ремонтно-механического цеха, полезной площадью 1303, 1 кв.м, расположено по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 56 в. Ответчик обязался произвести оплату в размере 911158 рублей в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора.

В соответствии с договором купли-продажи от 03.04.2002 N 01/04-02, заключенным между ЗАО "Сахалин-Газсервис" (продавец) и ООО "Лизинголвая компания "Химгазкомплект" (покупатель) продавец обязался передать в собственность покупателя незавершенный строительством объект-здание ремонтно-механического цеха (РМУ), полезной площадью 1303,1 кв.м - находящееся по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 56 в., которое принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 20.12.2001 N 01/12-01.

Истец, считая вышеназванные сделки недействительными, как не соответствующие требованиям ст.ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 183 ГК РФ, поскольку договоры купли-продажи по спорному объекту заключены заинтересованными лицами, и с превышением полномочий со стороны ОАО Э и Э "Сахалинэнерго", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При исследовании и оценке доказательств, имеющихся в деле, суд апелляционной инстанции установил, что совет директоров ОАО "Сахалинэнерго" согласие на совершение сделки купли-продажи от 20.12.02. N 01/12-01 не давал, рыночную стоимость имущества не определил. Общее собрание акционеров ОАО "Сахалинэнерго" также не давало согласие на совершение данной сделки.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка купли-продажи от 20.12.2001 совершена с нарушением требований ст.ст. 81, 83, 84 "Об акционерных обществах" соответствует установленным по делу фактически обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом судом правильно применен п. 2 ст. 181 ГК РФ и сделан обоснованный вывод о пропуске истцом годичного срока исковой давности о признании сделок - договоров купли-продажи от 20.12.2001 и от 03.04.2002 недействительными по основаниям, предусмотренным вышеуказанными нормами права (ст.ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах") и обоснованно отказал истцу в этой части иска.

При оценке сделок купли-продажи на предмет их несоответствия требованиям ст. 183 ГК РФ суд апелляционной инстанции установил.

Согласно Уставу ОАО Э и Э "Сахалинэнерго" от 02.07.1996 с изменениями и дополнениями от 25.06.2001 N 2776 (л.д. 84-94 том 2) Органами управления Общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров, правление общества и генеральный директор. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором и коллегиальным органом - Правлением общества. Генеральный директор, избираемый общим собранием акционеров, руководит текущей деятельностью общества, без доверенности, заключает договоры и т.д.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что приказом генерального директора от 13.12.2001 N 445-п Тришин Е.П. с 15.12.2001 по 22.12.2001 назначен исполнять обязанности генерального директора. В приказе права предоставления Тришину Е.П. не указаны, доверенность в соответствии с требованиями п. 5 ст. 185 ГК РФ ему не выдавалась и в деле ее не имеется.

Акционеры ОАО "Сахалинэнерго" исполняющему обязанности генерального директора прав на заключение спорных сделок не предоставляли и в материалах дела такие документы отсутствуют.

Уставом Общества не предусмотрено, что другие должностные лица Общества имеют право исполнять обязанности генерального директора.

Таким образом, установив факт того, что Гришин Е.П. не имел надлежащих полномочий действовать от имени ОАО "Сахалинэнерго", суд апелляционной инстанции правильно применил ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 53, 183, 168 ГК РФ и обоснованно признал договор купли-продажи от 20.12.2001 N 01/12-01 недействительной (ничтожной) сделкой.

При этом судом также правильно применена ст. 302 ГК РФ и сделан обоснованный вывод о том, что ООО "Лизинговая Компания "Химгазкомплект" не является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 03.04.2002 N 01/04-02, так как данное общество на момент совершения сделки значилось учредителем ЗАО "Сахалин-Газсервис" и знало или должно было знать об отсутствии надлежащих полномочий у исполняющего обязанности генерального директора ОАО "Сахалинэнерго" на ее совершение.

Кроме того, о наличии вышеназванных обстоятельств свидетельствуют, выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сахалин-Газсервис" от 19.12.2004, от 03.04.2002, N 3/2001, N 1/2002 (л.д. 115-118 т. 1).

С учетом изложенного судом правильно применены ст.ст. 167, 168 ГК РФ, обоснованно отменено решение суда от 20.05.2004, исковые требования ОАО "Сахалинэнерго" удовлетворены правомерно.

Доводы заявителей жалоб о том, что судом не применен срок исковой давности, несостоятельны, так как в данном случае срок исковой давности в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ истцом не пропущен.

Иные доводы заявителей жалоб о нарушении судом апелляционной инстанции ст.ст. 166, 168 ГК РФ. Абз. 6 п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельны и опровергаются материалами дела.

С учетом изложенного постановление от 31.08.2004 соответствует установленным судом обстоятельствам и требованиям закона.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного спора, арбитражным судом не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Сахалинской области от 31.08.2004 по делу N А59-3660/03-С6 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.