Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июля 2005 г. N Ф03-А24/05-1/1872 При новом рассмотрении дела об отказе участнику ООО во взыскании с ООО действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, а также рассмотреть вопрос о необходимости представления сторонами дополнительных доказательств в обоснование своих требований и возражений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 июля 2005 г. N Ф03-А24/05-1/1872
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 апреля 2006 г. N Ф03-А24/06-1/636

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Савченко Д.М. - представитель по доверенности б/н от 11.05.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Власова С.Н. на решение от 05.11.2004, постановление от 01.03.2005 по делу N А24-166/03-07 Арбитражного суда Камчатской области, по иску Власова С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Ремус" о взыскании 3750 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2005. Полный текст постановления изготовлен 19.07.2005.

Власов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Камчатской области иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремус" о взыскании 3750 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Ремус".

Иск обоснован тем, что 27.11.2002 Власов С.Н., являющийся участником общества, подал заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости его доли. Невыплаченная обществом действительная стоимость доли подлежит взысканию на основании ст. 94 ГК РФ.

Решением от 05.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2005, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что истцом не доказано внесение в установленный учредительным договором срок вклада в уставный капитал ООО "Ремус", в связи с чем его доля перешла обществу на основании ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе Власов С.Н. просит принятые по делу судебные акты отменить. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что судом не дано правовой оценки имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.08.2004. Считает, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о распределении неоплаченной истцом доли в уставном капитале общества между другими участниками общества в связи с ее переходом обществу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ремус" выразило несогласие с доводами жалобы. Полагает, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.08.2004 не является доказательством оплаты Власовым С.Н. взноса в уставный капитал общества. Считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Власова С.Н. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Ремус", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.06.1991 Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского зарегистрировано ТОО "Ремус". Впоследствии в связи с приведением учредительных документов в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением Регистрационной палаты г. Петропавловска-Камчатского зарегистрировано ООО "Ремус". Согласно учредительным документам в состав общества входят четыре участника: Власов С.Н., Скитейкин А.Ю., Мамонова Л.М., Лосев К.Е. Уставный капитал общества в сумме 10000 руб. состоит из номинальной стоимости долей участников, в том числе долей: Власова С.Н. - 1500 руб., Скитейкина А.Ю. - 1500 руб., Мамоновой Л.М. - 3500 руб., Лосева К.Е. - 2500 руб., ООО "Пилат" - 500 руб., ОАО "Ордена Ленина Управление тралового и рефрижераторного флота" - 500 руб.

В соответствии с п. 2.10 Учредительного договора 50% уставного капитала общества учредители оплачивают на момент регистрации общества. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его учредителями в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

27.11.2002 Власов С.Н. обратился в ООО "Ремус" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате стоимости его доли. Невыплата обществом истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ремус" послужила основанием для обращения Власова С.Н. с иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства о внесении им в установленный учредительным договором срок вклада в уставный капитал общества, в связи с чем его доля в уставном капитале перешла к обществу на основании ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Между тем судом не дана оценка имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.08.2004 и доводам истца о том, что содержащиеся в ней сведения подтверждают внесение истцом своей доли в уставный капитал общества в полном объеме, а также доводам о краже документов истца, свидетельствующих об оплате им доли в уставном капитале общества.

Делая вывод об истечении срока внесения истцом вклада в уставный капитал общества в 1999 году, суд исходил из даты регистрации общества Регистрационной палатой администрации г. Петропавловска-Камчатского 20.04.1998. Однако из решения Регистрационной палаты администрации г. Петропавловска-Камчатского от 20.04.1998 N 283 следует, что указанным решением произведена регистрация учредительных документов ТОО "Ремус" в новой редакции в связи с приведением их в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Из имеющейся в деле копии свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц усматривается, что ООО "Ремус" зарегистрировано Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 06.06.1991. Учредительные документы общества на момент его государственной регистрации в материалах дела отсутствуют и судом не исследовались.

Суд не воспользовался правом, предоставленным ему ст. 66 АПК РФ, и не предложил сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, в том числе документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, содержащие сведения об оплате уставного капитала общества.

На основании изложенного выводы суда о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, являются преждевременными, а решение от 05.11.2004 и постановление от 01.03.2005 приняты судом в нарушение требований ст. 71 АПК РФ, без полного установления обстоятельств и оценки доказательств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию суда в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, а также рассмотреть вопрос о необходимости предоставления сторонами дополнительных доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.11.2004, постановление от 01.03.2005 по делу N А24-166/03-07 Арбитражного суда Камчатской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.