Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 июля 2005 г. N Ф03-А59/05-1/1491 При новом рассмотрении дела о признании ничтожным договора аренды автомобилей, совершенной с нарушением закона об обществах с ограниченной ответственностью, суду следует установить начало течения срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 июля 2005 г. N Ф03-А59/05-1/1491
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа т 6 февраля 2007 г. N Ф03-А59/06-1/5534

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ЛЗП "Качуг" на решение 13.10.2004, постановление от 15.02.2005 по делу N А59-1575/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа" к обществу с ограниченной ответственностью ЛЗП "Качуг", 3-е лицо: ООО "Турсервис" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды.

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2005. Полный текст постановления изготовлен 12.07.2005.

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Константа" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО "Турсервис" и ЛЗП "Качуг" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды N 03/03/01 от 30.03.2001.

Решением от 13.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2005, исковые требования истца о признании договора недействительным удовлетворены, в применении последствий недействительности сделки отказано.

Основанием для признания сделки недействительной послужило установление судом нарушения ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявление ответчика о применении срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ отклонено, так как суд посчитал, что истец обратился с иском в установленные сроки.

Законность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке ст.ст. 284, 286 АПК РФ на основании кассационной жалобы ООО ЛЗП "Качуг", в которой заявитель просит отменить решение и постановление суда, считая, что они приняты с нарушением норм материального права.

В судебное заседание стороны не явились, несмотря на надлежащее извещение.

Из материалов дела установлено, 30.03.2001 между ООО ПСК "Константа" (арендодатель) и ООО "ЛЗП "Качуг" (арендатор) заключен договор N 03/03/01, по которому арендодатель передал в аренду автомобили и технику арендатору сроком до 31.12.2002. Перечень передаваемой техники в количестве 10 единиц указан в приложении к договору.

Обращаясь с настоящим иском о признании данной сделки ничтожной, истец сослался на то, что руководитель ООО "ТСК "Константа" Гусевский П.Я. заключил ее с нарушением принципов добросовестности, разумности, в договоре не определен конкретно предмет сделки и нарушен ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции правомерно отклонил требования арендодателя о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия предмета договора и нарушения принципов добросовестности и разумности.

В приложении к договору аренды конкретно указан перечень автомобилей и техники, передаваемых в аренду.

Что касается действий лица, выступающего в соответствии со ст. 53 ГК РФ от имени юридического лица при заключении договора, то в случае установления в его действиях недобросовестности и неразумности юридическое лицо, как правильно указал арбитражный суд, вправе потребовать от него возмещения убытков. Но данные обстоятельства не могут служить основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) по ст. 168 ГК РФ.

Заявленные исковые требования о признании договора аренды недействительным вследствие нарушения при заключении его ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом рассмотрены и им дана надлежащая оценка.

Судебные инстанции Арбитражного суда Сахалинской области при рассмотрении спора установили, что учредителями ООО ПСК "Константа" (зарегистрированного в качестве юридического лица администрацией г. Южно-Сахалинска 11.09.1998), являются: Гусевский П.Я. с долей в уставном капитале 25%, Кузнецов И.Н. - 25% и Ким И.Т. - 50% (л.д. 27-29 т. 1). Генеральным директором избран Гусевский П.Я., занимавший эту должность до 24.09.2002.

Гусевский П.Я. 12.03.2001 единолично учредил ООО ЛЗП "Качук", которое зарегистрировано администрацией Анивского района 27.03.2001 Руководителем общества являлся Гусевский П.Я. (л.д. 136, 155-163 т. 1).

Таким образом, при заключении договора аренды у Гусевского П.Я., который одновременно являлся учредителем в двух обществах и руководителем, имелась заинтересованность в сделке.

Поэтому в соответствии с ч. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" спорный договор должен быть заключен только с согласия общего собрания всех участников ООО ПСК "Константа".

Как установлено из материалов дела, такого согласия не было. Поэтому арбитражный суд правильно пришел к выводу, что сделка совершена с нарушением закона что в соответствии с ч. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" и ст. 170 ГК РФ влечет ее недействительность.

Поскольку на основании ч. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" она может быть признана недействительной по иску общества или его участников, то в соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка является оспоримой.

Часть 2 ст. 181 ГК РФ устанавливает, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О пропуске срока исковой давности в судебном заседании в порядке ч. 2 ст. 199 ГК РФ заявил представитель ООО ЛЗП "Качуг".

Суд, рассматривая данное заявление, пришел к выводу, о том что, он истцом не пропущен, ввиду того, что руководитель ООО "ПСК "Константа" при заключении договора не поставил об этом участников общества в известность.

В совершенной сделке по аренде техники общество, в лице его участника Кузнецова И.Н., узнало только в заседании суда 20.02.2004 при рассмотрении другого дела N А59-2533/02-С-23.

С этого момента суд посчитал начало течения годичного срока исковой давности о признании договора аренды недействительным.

Такой подход к применению срока исковой давности может иметь место в отношении участника общества, который не обязан располагать информацией о совершенной сделке с момента ее совершения, если общество его не информировало о сделке.

Поскольку по данному спору иск об оспаривании сделки заявлен обществом, то Арбитражному суду Сахалинской области следовало исходить из следующего.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои уполномоченные органы, к которым относятся: генеральный директор, совет директоров, общее собрание участников.

Следовательно через свои уполномоченные органы общество может узнать о совершении сделки.

Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда юридическое лицо, а не его участник (физическое лицо), узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пункт 3 ст. 45 ФЗ "Об обществом с ограниченной ответственностью" предусматривает, что решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, то есть общество считается уведомленным о сделке с момента, когда соответствующая информация доведена до сведения уполномоченного органа или должна быть доведена до него.

Арбитражный суд, отклоняя требования ООО "Качуг" о применении срока исковой давности, не принял во внимание, что иск об оспаривании договора аренды заявлен ООО ПСК "Константа", а не его учредителем, то есть, физическим лицом.

Поэтому при разрешении спора в этой части иска суду следовало установить, когда общество узнало или должно было узнать о нарушении своего права, как правомочное юридическое лицо, и решить вопрос о начале течения срока исковой давности с этого момента.

При таких обстоятельствах, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Вопрос о расходах о государственной пошлине по кассационной жалобе следует решить суду по результату рассмотрения дела в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 13.10.2004 и постановление от 15.02.2005 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-1575/04-С12 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.