Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 июня 2005 г. N Ф03-А51/05-1/879 Производство по иску в части обязания ответчика перевести акции с лицевого счета истца на лицевой счет ООО прекращено, в связи с отказом истца от иска. В требовании об аннулировании записи о списании акций с лицевого счета истца на лицевой счет Минимущества отказано, поскольку спорные акции являются федеральной собственностью и незаконно находились в собственности субъекта РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 июня 2005 г. N Ф03-А51/05-1/879
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда имущества Приморского края на решение от 12.01.2005 по делу N А51-10302/03 34-3 Арбитражного суда Приморского края, по иску Фонда имущества Приморского края к открытому акционерному обществу "Владивостокская фармацевтическая фабрика" 3-и лица: Комитет по управлению государственным имуществом Приморского края, Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном округе, ООО "СВЕТОЧ фармацевтика", Министерство имущественных отношений РФ, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом о признании незаконными действий регистратора.

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2005. Полный текст постановления изготовлен 17.06.2005.

Фонд имущества Приморского края (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Владивостокская фармацевтическая фабрика" о признании незаконными: отказа ответчика внести запись в реестр общества о переводе 4617 штук акций с лицевого счета истца на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика", его действий по списанию этого количества акций с лицевого счета истца на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ, а также просил обязать ответчика аннулировать запись о списании с лицевого счета истца на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ указанных акций и перевести эти акции с лицевого счета Фонда на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика".

Иск обоснован тем, что в нарушение п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" как держатель реестра акционеров не внесло в него запись о переходе к ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" права собственности на 4617 штук акций, приобретенных им у истца по договору купли-продажи от 02.06.2003 N 633, заключенному на торгах. Помимо этого ответчик нарушил ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах" п.п. 5, 7 указанного Положения, незаконно списав акции с лицевого счета истца на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: на стороне истца - Комитет по управлению государственным имуществом Приморского края, Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном округе, ООО "СВЕТОЧ фармацевтика", на стороне ответчика - Министерство имущественных отношений РФ.

Решением от 09.02.2004 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.06.2004 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Решением от 12.01.2005 производство по делу в отношении требований об обязании ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" перевести 4617 акций общества с лицевого счета Фонда на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от этой части иска и принятием отказа судом. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Решение об отказе в иске мотивировано тем, что акции ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" являются федеральной собственностью и незаконно находились в собственности Приморского края, поэтому общество на законном основании произвело списание акций с лицевого счета Фонда на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ, осуществлявшего от имени Российской Федерации права акционера общества. Отказ ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" внести в реестр акционеров запись о переводе спорных акций на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" также соответствует закону, поскольку договор купли-продажи, на основании которого ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" приобрело эти акции, признан недействительным в судебном порядке и не повлек возникновение у приобретателя прав на акции.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Фонд, ссылаясь на неправильное применение судом п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, просит решение от 12.01.2005 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" в отзыве на кассационную жалобу на основании ч. 4 ст. 49 АПК РФ иск признало и в этой связи просило удовлетворить жалобу.

Рассмотрев заявленное признание иска, кассационная инстанция считает, что оно не подлежит принятию в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, поскольку нарушает права Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, привлеченного к участию в деле.

Комитет по управлению государственным имуществом Приморского края в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с изложенными в ней доводами, полагает, что спорные акции ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" находятся в собственности Приморского края, поэтому предлагает жалобу удовлетворить.

В судебном заседании кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не присутствовали. О времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" заявило о рассмотрении дела без участия его представителя.

Проверив законность решения от 12.01.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 30.12.2002 Комитет по управлению государственным имуществом Приморского края принял постановление N 47-п о приватизации находящихся в собственности Приморского края 49% (4617 штук) акций ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика", на основании которого общество как держатель реестра акционеров перевело указанное количество акций с лицевого счета Комитета на лицевой счет Фонда.

02.06.2003 между Фондом и ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" заключен договор купли-продажи спорных акций и на основании данного договора Фонд передал ответчику передаточное распоряжение на перевод акций с лицевого счета общества на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика".

11.07.2003 ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" уведомило Фонд об отказе внести запись в реестр владельцев акций общества по мотиву того, что количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете истца.

Уменьшение количества ценных бумаг на лицевом счете Фонда произошло вследствие того, что 04.07.2003 ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" перевело со счета истца 4617 штук акций на лицевой счет Министерства имущественных отношений РФ.

Оценивая законность указанных действий регистратора, суд первой инстанции исходил из того, что решением Высшего Арбитражного суда РФ от 28.05.2003 N 2240/03 признано недействительным постановление Правительства РФ от 03.01.2003 N 4 в части, касающейся передачи фармацевтической фабрики г. Владивостока, относящейся к объектам федеральной собственности, в собственность Приморского края.

Принимая во внимание данное обстоятельство, суд первой инстанции правильно указал, что согласно ст.ст. 125, 214 ГК РФ, собственником 4167 акций ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" является Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений РФ. Поэтому общество на законном основании исполнило распоряжение данного Министерства об открытии ему лицевого счета и переводе на него спорных акций с лицевого счета Фонда.

При таких обстоятельствах решение суда в части отказа в признании незаконными вышеуказанных действий ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" по переводу спорных акций и отказа в удовлетворении требования истца об обязании общества аннулировать запись о переводе акций не противоречит закону.

В этой связи кассационная инстанция считает несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что действия ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" по переводу акций на счет Министерства имущественных отношений РФ противоречат п. 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Указанная норма права устанавливает порядок оформления прав владельца ценной бумаги на основании решения суда, тогда как в данном случае списание производилось по иному основанию - в связи с оформлением прав надлежащего собственника акций приватизированного предприятия, что согласуется с нормами раздела 7 указанного Положения.

Оценивая отказ ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" перевести 4617 акций на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика", суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 02.06.2003, на основании которого ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" приобрело эти акции, признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2004 по делу N А73-7219/2003-30.

Исходя из этого, суд сделал соответствующий ст. 167 ГК РФ вывод о том, что в результате заключения данного договора ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" не приобрело права на спорные акции, поэтому у реестродержателя отсутствовали основания для совершения операций с акциями по лицевому счету этого общества.

Решение суда о прекращении производства по делу в отношении требования о понуждении ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" перевести 4617 акций с лицевого счета Фонда на лицевой счет ООО "СВЕТОЧ фармацевтика" соответствует частям 1, 5 ст. 49 АПК РФ, поскольку истец заявил отказ от этой части иска и суд не усмотрел оснований для отказа в его принятии.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем решение от 12.01.2005 не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.01.2005 по делу N А51-10302/03 34-3 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.