Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 августа 2005 г. N Ф03-А37/05-1/2237 В иске к ООО о признании договора купли-продажи недвижимого имущества ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано по мотиву последующего одобрения директором общества спорной сделки и применения судом срока исковой давности по заявлению ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 августа 2005 г. N Ф03-А37/05-1/2237
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя без образования юридического лица Стеклянникова Алексея Васильевича на решение от 02.03.2005, постановление от 20.04.2005 по делу N А37-3614/04-8 Арбитражного суда Магаданской области, по иску предпринимателя без образования юридического лица Стеклянникова Алексея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Визард" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2005 года.

Предприниматель без образования юридического лица Стеклянников Алексей Васильевич (далее - ИП Стеклянников А.В.) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Визард" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2001 недействительной (ничтожной) сделкой и применения последствий недействительности ничтожной сделки на основании статей 160, 168, 550 ГК РФ.

Решением от 02.0302005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2005, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву последующего одобрения директором общества спорной сделки. Кроме того, по заявлению ответчика судом применен срок исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе истца.

Кассационная жалоба мотивированна тем, что оспариваемая сделка является ничтожной, что, исходя из должностной инструкции, заместитель директора является исполнительным органом, а в случае превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. По мнению заявителя, судом неправильно исчислен и начальный момент срока исковой давности.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовали, ответчик отзыв на жалобу не предоставил.

При проверке законности обжалованных решения и постановления установлено, что они отмене или изменению не подлежат по следующим основаниям.

Между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 21.11.2001, согласно которому в собственность последнему передано недвижимое имущество: мойка площадью 1104, 4 кв.м, склад площадью 612, 1 кв.м, проходная площадью 51, 1 кв. м.

Передача указанного имущества оформлена двухсторонним актом приема-передачи от 21.11.2001.

Стоимость имущества, определенная сторонами в пункте 2 договора в размере 212000 руб., платежным поручением от 25.12.2001 N 176 Покупателем оплачена в полном объеме.

Переход права собственности к ООО "Визард" на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 07.07.2002 Учреждением юстиции "Магаданский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", о чем сделаны записи в Едином государственном реестре с выдачей соответствующих свидетельств.

Судами обеих инстанции установлено, что от имени ООО "Визард" спорный договор подписан Борщевым В.А., который в соответствии с приказом от 01.12.2000 N 5 являлся заместителя директора. Это же лицо участвовало в регистрации перехода прав на спорную недвижимость в соответствии с выданной ему доверенностью от 07.06.2002.

Согласно пункта 3.6 Должностных обязанностей заместителя директора, утвержденных директором общества Уздовским В.Ф. 01.12.2000, на заместителя директора возлагались обязанности по заключению гражданско-правовых договоров по приобретению и отчуждению имущества и иных товарно-материальных ценностей.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1, 2, 4 статьи 32, пункта 3 статьи 40 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности от имени общества мог действовать только директор общества, которым на дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2001 г. являлся Уздовский В.Ф., а оспариваемый договор заключен заместителем директора без надлежащих полномочий (статья 174 ГК РФ).

Сделка оспаривается со ссылками на то, что у Борщева В.А. не было полномочий на заключение спорного договора купли-продажи и на то, что решение о приобретении данного имущества обществом не принималось, а сделка в последующем не одобрялась и денежные средства в счет ее оплаты перечислены по недосмотру, однако данные доводы судами отклонены правомерно, поскольку опровергаются имеющимися в деле доказательствами:

- платежным поручением от 25.12.2001 N 176, которым истцу перечислены денежные средства в размере 212000 рублей, с назначением платежа "за продажу помещений склада, мойки, проходной";

- платежными поручениями от 29.10.2002 N 184, от 07.05.2002 N 76, от 29.07.2002 N 136, от 20.03.2003 N 36, свидетельствующим и о том, что Общество несло бремя содержания имущества - перечисляло денежные средства на уплату налога на имущество предприятия;

- сообщением Северо-Восточного Банка Сберегательного Банка России от 21.02.2005 N 20/1241, согласно которому по состоянию на 25.12.2001 распорядителем расчетного счета ООО "Визард" являлся учредитель (он же директор) - Уздовский Владимир Федорович, действовавший на основании решения учредителя б/н от 15.08.2000;

- выдачей Борщеву В.А. доверенности на регистрацию перехода прав на недвижимость.

Таким образом, данные документы правомерно признаны судами надлежащими доказательствами последующего одобрения сделки Уздовским В. Ф., на момент совершения сделки являвшимся руководителем ООО "Визард".

В настоящем судебном заседании признается правомерным и применение судами по настоящему дела срока исковой давности по заявлению ответчика на основании статьи 199 ГК РФ, поскольку согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так как на момент заключения договора истец не мог не знать, что заместитель директора общества не является единоличным исполнительным органом общества, начало течения срока исковой давности судами правомерно исчислено с 21.11.2001, то есть с даты заключения договора.

Доказательств прерывания срока исковой давности материалы дела не содержат.

Кроме того, право на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной по заявленному истцом основанию предоставлено лицу, в интересах которого установлены ограничения полномочий органа при ее совершении, следовательно, заявитель кассационной жалобы является ненадлежащим истцом (статья 174 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.03.2005, постановление от 20.04.2005 Арбитражного суда Магаданской области N А37-3614/04-8 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Выдать предпринимателю без образования юридического лица Стеклянникову А.В. справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 950 рублей, излишне уплаченной по кассационной жалобе.