Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 января 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4650
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Феофанов И.А., корп. секретарь по доверенности от 28.06.2004 N 04-03к, от ответчика: Яншин А.В., юрист-консультант по доверенности от 10.01.2006 N 05/01, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Дальводстрой-Холдинг" на определение от 04.08.2005 по делу N А51-2106/2003 6-77 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества Холдинговая компания "Дальводстрой-Холдинг" к государственному унитарному предприятию "Приморстройзаказчик" о взыскании 9897608 руб.
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 24 января 2006 года.
Открытое акционерное общество Холдинговая компания "Дальводстрой-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к государственному унитарному предприятию "Приморстройзаказчик" о взыскании задолженности за выполненные услуги по договору от 28.01.2000 N 4 в сумме 5616011 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 435708 руб., всего 6051719 руб.
При рассмотрении дела истец увеличил размер исковых требований до 9897608 руб.
УГП "Приморстройзаказчик", в свою очередь предъявило встречный иск к ОАО ХК "Дальводстрой-Холдинг" о взыскании убытков в сумме 7075204 руб. и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 707520 руб. 43 коп., всего 7 782724 руб.
Определением суда от 04.08.2005 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО ХК "Дальводстрой-Холдинг" и УГП "Приморстройзаказчик", в соответствии с условиями которого общество - истец по первоначальному иску отказывается от своих требований, составляющих предмет иска в полном объеме 9897608 руб. к предприятию, а последнее отказывается от своих требований в полном объеме 7782724 руб., составляющих предмет встречного иска к обществу. Производство по делу судом прекращено.
Законность принятого по делу судебного акта проверяется по кассационной жалобе ОАО ХК "Дальводстрой-Холдинг", которое просит отменить определение суда об удовлетворении мирового соглашения и прекращении производства по делу ввиду нарушения судом ст.ст. 140, 141 АПК РФ.
Заявителем в обоснование жалобы приведены доводы о подписании мирового соглашения единоличным исполнительным органом -генеральным директором общества с превышением своих прав и нарушением п. 1 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку крупная сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 26% балансовой стоимости активов не одобрена Советом директоров общества (ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"), что влечет ликвидацию общества.
Представитель заявителя жалобы в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ответчика выразил несогласие относительно ее доводов.
Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об удовлетворении кассационной жалобы и отмене определения суда об удовлетворении мирового соглашения и прекращении производства по делу от 04.08.2005.
Из материалов дела следует, что частичная оплата выполненных работ по договору подряда от 28.01.2000 послужила основанием для обращения ОАО ХК "Дальводстрой-Холдинг" в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.
Суд при рассмотрении дела принял встречный иск о взыскании с ОАО ХК "Дальводстрой-Холдинг" убытков в сумме 7075204 руб. 43 коп., процентов на основании ст. 395 ГК РФ в сумме 707520 руб. 43 коп.
Решением суда от 10.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2004 исковые требования ОАО ХК "Дальводстрой-Холдинг" удовлетворены в сумме 9461900 руб., встречный иск оставлен без удовлетворения.
Постановлением N Ф03-А51/04-1/1537 от 05.07.2004 решение и постановление отменены, а дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении дела стороны представили суду мировое соглашение, в соответствии с которым истец отказывается от своих исковых требований в сумме 9897608 руб., а ответчик отказывается от своих требований по встречному иску в сумме 7782724 руб.
Утверждая мировое соглашение, суд исходил из соответствия мирового соглашения по форме и содержанию требованиям ч. 2 ст. 140 АПК РФ, в соответствии с которой оно не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.
Судебное мировое соглашение - гражданско-правовая сделка, которая должна отвечать требованиям закона и ее действительности. По ней стороны посредством взаимных уступок по-новому определяют свои материальные права и обязанности, прекращая спор, возникший между ними.
Согласно ч. 2 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать сведения об условиях, размере и о сроках исполнения сторонами обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
Эти сведения в обязательном порядке должны быть включены в мировое соглашение, без них невозможно установить предмет договоренности его участников.
Однако в нарушение ч. 2 ст. 140 АПК РФ оспариваемое истцом мировое соглашение не содержит названных сведений.
В соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Между тем суд не проверил соответствуют ли закону содержащиеся в мировом соглашении отказы от исков как первоначального, так и встречного.
Судом при утверждении мирового соглашения также не исследовался порядок заключения крупной сделки, связанной с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 26% по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2005.
В этой связи обоснованы доводы жалобы о нарушении судом применения ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 5 ст. 49, ст.ст. 140, 141 АПК РФ.
При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, а также в соответствии с ч. 3 ст. 289 АПК РФ распределить между сторонами госпошлину по кассационной жалобе, учитывая что определением от 28.11.2005 предоставлялась отсрочка ее уплаты.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
Определение от 04.08.2005 по делу N А51-2106/2003 6-77 Арбитражного суда Приморского края отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 января 2006 г. N Ф03-А51/05-1/4650
Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании