Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А59/05-1/4701 Суд признал недействительными договоры купли-продажи имущества ЗАО, признанного банкротом, и удовлетворил частично требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, т.к. установил, что сделки совершены в нарушение плана внешнего управления ЗАО и противоречит закону о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А59/05-1/4701
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 сентября 2006 г. N Ф03-А59/06-1/3112

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: ООО "Поронайскуголь" - Босом А.А., представитель по доверенности от 06.01.2006 N 001 ПУ; ЗАО "Поронайскуголь" - Вафин А.М., адвокат, доверенность от 20.01.2006 N 3, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поронайскуголь" на постановление от 16.11.2005 по делу N А59-3613/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Мира-Траст" к закрытому акционерному обществу "Поронайскуголь", обществу с ограниченной ответственностью "Поронайскуголь" о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.12.2003.

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2006. Полный текст постановления изготовлен 07.02.2006.

В судебном заседании кассационной инстанции 24.01.2006 в порядке статьи 163 АПК РФ судебной коллегией объявлялся перерыв до 09 час. 40 мин. 31.01.2006.

Общество с ограниченной ответственностью "Мира-Траст" (далее по тексту - ООО "Мира-Траст") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к закрытому акционерному обществу "Поронайскуголь" (далее по тексту - ЗАО "Поронайскуголь"), обществу с ограниченной ответственностью "Поронайскуголь" (далее по тексту - ООО "Поронайскуголь") с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.12.2003 и применении последствий недействительности ничтожных сделок на основании статей 166, 167, 168 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что оспариваемые сделки совершены внешним управляющим в нарушение положений статьи 76 ФЗ от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 1998 г.). Полагает, что в связи с отсутствием государственной регистрации указанных сделок, предметом которых является недвижимое имущество, не соблюдены требования, установленные статьями 131, 165, 433 ГК РФ. Считает также сделки ничтожными по основаниям, определенным в статье 174 ГК РФ. Сослался на отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны покупателя.

В порядке статьи 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сибирская угольная энергетическая компания" (далее по тексту - ОАО "СУЭК").

Решением суда от 13.12.2004 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием оснований для признания сделок недействительными и применения последствий недействительности ничтожных сделок. При этом судом указано, что собранием кредиторов от 22.12.2003, в котором также участвовал истец, принято решение о продаже имущества должника путем заключения договоров купли-продажи. Суду не представлено доказательств нарушения прав истца, как кредитора.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2005, с учетом вынесенного определения от 16.11.2005 в порядке статьи 179 АПК РФ, решение от 13.12.2004 отменено. Договоры купли-продажи от 23.12.2003 признаны недействительными, требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок удовлетворены частично. При этом суд исходил из того, что сделка совершена в нарушение плана внешнего управления и противоречит статье 76 Закона о банкротстве 1998 г.

Законность постановления от 16.11.2005 проверяется кассационной инстанцией по жалобе ООО "Поронайскуголь", в которой заявитель просит принятый судебный акт отменить как незаконный и оставить в силе ранее принятое решение от 13.12.2004.

В обоснование жалобы указано на то, что судом сделаны выводы, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и закону. Полагает, что сделки совершены в соответствии с установленным законом порядком реализации имущества должника (ст. 76 Закона о банкротстве 1998 г.), а также требованиями статей 434, 550, 554 ГК РФ. Считает, что судом не дана правовая оценка договору купли-продажи техники от 23.12.2003 на сумму 1539000 руб. В нарушение статьи 271 АПК РФ суд не учел довод ООО "Поронайскуголь" о его добросовестности в связи с приобретением спорного имущества; не исследован вопрос о возможности применения двусторонней реституции в части возврата ЗАО "Поронайскуголь" в адрес ООО "Поронайскуголь" 5616 руб. 65 коп.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Поронайскуголь" и ООО "Мира-Траст", указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просили оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В телеграмме, поступившей ко дню рассмотрения кассационной жалобы, ОАО "СУЭК", поддерживая доводы жалобы, просило рассмотреть ее в отсутствие своего представителя.

Представители ЗАО "Поронайскуголь" и ООО "Поронайскуголь" в судебном заседании кассационной инстанции поддержали свои правовые позиции изложенные в жалобе и отзыве на нее.

ООО "Мира-Траст", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно определениям от 17.06.1999, от 15.06.2001 Арбитражного суда Сахалинской области в отношении ЗАО "Поронайскуголь" введено внешнее управление, срок которого продлен до 15.06.2006.

23.12.2003 между ЗАО "Поронайскуголь" и ООО "Поронайскуголь" заключены договоры купли-продажи зданий, сооружений, транспортных средств, оборудования и техники.

ООО "Мира-Траст", как кредитор 5 очереди ЗАО "Поронайскуголь", считая, что указанные сделки совершены в нарушение закона, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования о признании договоров купли-продажи имущества недействительными, апелляционная инстанция исходила из того, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой, совершенной внешним управляющим в нарушение статьи 76 Закона о банкротстве 1998 г.

В соответствии с частью 2 статьи 76 Закона о банкротстве 1998 г. крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или планом внешнего управления.

Судом установлено, что ЗАО "Поронайскуголь" является градообразующим предприятием, для которого предусмотрен особый порядок реализации имущества.

Собранием кредиторов общества утвержден план внешнего управления на 2001-2006 годы от 31.08.2001, согласно которому предусмотрена продажа предприятия (бизнеса) должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве 1998 г. в целях удовлетворения требований кредиторов в ходе внешнего управления может быть осуществлена продажа предприятия.

Статьей 86 названного Закона установлено, что в целях удовлетворения требований кредиторов план внешнего управления может предусматривать продажу предприятия (бизнеса) должника. При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности должника, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права, принадлежащие должнику, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Статьей 138 Закона о банкротстве 1998 г. определено, что при продаже имущества должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие как единый имущественный комплекс. Если имущество должника не было продано в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, продажа имущества должника осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 87 настоящего Закона, в соответствии с которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления. Имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги, если иное не предусмотрено планом внешнего управления. Имущество должника, не проданное на повторных торгах, может быть реализовано внешним управляющим на основании договора купли-продажи, заключенного без проведения торгов.

Проанализировав содержание оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод, что внешним управляющим фактически осуществлена реализация предприятия должника как имущественного комплекса, так как предметом договора выступало недвижимое и иное имущество, участвующее в осуществлении хозяйственной деятельности должника по добыче угля.

Поскольку внешним управляющим реализовано имущество предприятия должника в нарушение порядка, установленного настоящим Законом, то суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых договоров.

По иным основаниям заявленных требований судом правильно отклонены доводы истца ввиду их несостоятельности.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судом установлено, что актом от 04.10.2005, составленным судебным приставом-исполнителем, подтверждается наличие имущества у ООО "Поронайскуголь", за исключением нескольких единиц техники, которые проданы третьим лицам. Оплата по указанным сделкам произведена истцом полностью.

Оценив представленные доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что имущество, находящееся в наличии ООО "Поронайскуголь" и выступавшее предметом договоров купли-продажи, подлежит передаче ЗАО "Поронайскуголь", а денежные средства в сумме 5616850 руб. 80 коп. должны быть возвращены последним ООО "Поронайскуголь".

Довод заявителя жалобы о том, что судом не проверена возможность возврата ЗАО "Поронайскуголь" денежных средств ООО "Поронайскуголь", подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ в связи с невозможностью возвратить полученное в натуре возмещение стоимости имущества производится в деньгах, поэтому только в этом случае в обязанности суда входит проверка фактического нахождения имущества у стороны по сделке.

Ссылка ООО "Поронайскуголь" на то обстоятельство, что при совершении оспариваемых сделок общество действовало добросовестно, не имеет правового значения, так как согласно статье 167 ГК РФ сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась. При этом по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Указание ответчика на то, что судом не дана правовая оценка договору купли-продажи техники от 23.12.2003 на сумму 1539000 руб., не нашло своего подтверждения, поскольку судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ сделаны выводы на основании оценки всех представленных доказательств по делу в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права при принятии арбитражным судом постановления, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 16.11.2005 по делу N А59-3613/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.