Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А59/05-1/4770 В иске об обязании ответчика включить истца в реестр акционеров общества и о выплате дивидендов по привилегированным акциям отказано, так как истцом не соблюден порядок приобретения привилегированных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 февраля 2006 г. N Ф03-А59/05-1/4770
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Колотий Т.С. на решение от 22.06.2005, постановление от 20.10.2005 по делу N А59-1723/05-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Колотий Т.С. к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть Сахалинморнефтегаз" о признании акционером.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2006 года.

Колотий Тамара Сергеевна (далее по тексту - Колотий Т.С.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть-Сахалинморнефтегаз" (далее по тексту - ОАО "НК "Роснефть-Сахалинморнефтегаз"), с учетом заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ, о восстановлении пропущенного срока для подачи заявления о включении в реестр акционеров общества; об обязании ответчика включить ее в реестр акционеров общества и об обязании ответчика выплатить дивиденды по привилегированным акциям за период с 01.04.1994 года по настоящее время.

Решением от 22.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.10.2005, в иске отказано.

Законность решения от 22.06.2005, постановления от 20.10.2005 проверяется кассационной инстанцией по жалобе Колотий Т.С., в которой заявитель, считая данные судебные акты незаконными ввиду неполного установления обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. В жалобе заявителем указано на несогласие с выводом суда об отсутствии у истца права в связи с несоблюдением установленного законом порядка приобретения акций.

В представленном отзыве ОАО "НК "Роснефть-Сахалинморнефтегаз", возражая относительно доводов кассационной жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными, просит их оставить без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Государственное предприятие "Производственное объединение "Сахалинморнефтегаз" преобразовано в акционерное общество 01.04.1994 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17.11.1992 N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленностии нефтепродуктообеспечения".

В пункт 19 Приложения N 1 "Перечень предприятий, производственных и научно-производственных объединений по нефтедобыче, нефтепереработке и нефтепродуктообеспечению, преобразуемых в акционерные общества, пакеты акций, которые передаются государственному предприятию "Роснефть" отдельной строкой внесено ПО "Сахалинморнефтегаз" с указанием его местонахождения: г. Оха Сахалинской области, а также - трест "Сахалинморнефтемонтаж" и Сахалинский государственный научно-исследовательский и проектный институт "СахалинНИПИморнефть".

Безвозмездное единовременное выделение привилегированных акций членам трудового коллектива ПО "Сахалинморнефтегаз", преобразуемого в акционерное общество, а также бывшим работникам системы ПО "Сахалинморнефтегаз" производилось по первому варианту льгот в соответствии с пунктом 5.4. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.92 N 2980-1 (далее - Государственная программа приватизации), а также в соответствии с Межреспубликанской программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 (далее - Межреспубликанская программа приватизации).

Согласно варианту 1 пункта 5.4. Государственной программы приватизации всем членам трудового коллектива приватизируемого предприятия единовременно безвозмездно передаются именные привилегированные (неголосующие) акции, составляющие 25 процентов уставного капитала, но в общей сумме не более 20 установленных законодательством Российской Федерации минимальных размеров месячной оплаты труда в расчете на одного работника. Порядок распределения безвозмездно передаваемых акций (при выборе первого варианта), а также распределение и зачисление средств на лицевые счета приватизации определяется решением общего собрания (конференции) трудового коллектива.

В силу пункта 6.11. Межреспубликанской программы приватизации право льготного приобретения акций акционерного общества открытого типа распространяется на бывших работников предприятия, выработавших на приватизируемом предприятии трудовой стаж не менее пяти лет для мужчин и трех лет и шести месяцев для женщин.

Решением конференции трудового коллектива ПО "Сахалинморнефтегаз" от 29.12.1993 определен порядок выделения привилегированных акций членам трудового коллектива и бывшим работникам: пропорционально отработанному времени на дату 31.12.1993 (включительно). Схема выделения привилегированных акций: за 1 год работы в системе ПО "Сахалинморнефтегаз" - 50 акций плюс 25 акций к общему количеству акций, если стаж работы превышает 5 лет, а также установлен резерв бесплатных акций в размере 3,5% от их количества для работников, имеющих на них права, но по каким-либо причинам, не внесенным в списки распределения бесплатных акций.

В ПО "Сахалинморнефтегаз" и его структурных подразделениях были созданы рабочие комиссии по приватизации, формирующие списки работников структурных подразделений, для включения в реестр акционеров.

На заседании совета директоров ОАО "ПК "Роснефть-Сахалинморнефтегаз" 20.08.1996 принято решение о выделении привилегированных акций работникам, не включенным в реестр акционеров по состоянию на 31.12.1993 из-за недостаточности резерва, путем приобретения (покупки) привилегированных акций и рекомендовано трудовому коллективу принять решение прекратить выделение привилегированных акций работникам, обратившимся после 01.01.1997.

С учетом этого трудовыми коллективами структурных подразделений, в том числе и трудовым коллективом Института "СахалинНИПИморнефть", в декабре 1996 года принято решение о прекращении с 01.01.1997 выделения привилегированных акций лицам, обратившимся с соответствующим заявлением после указанной даты.

В соответствии со статьей 5 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 10 Указа Президента РФ от 18.08.1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника акционера", рекомендациями пункта 2 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", последняя из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона), является окончанием срока приватизации общества, то есть по настоящему спору - 01.01.1997.

Судом установлено, что помимо официального опубликования вышепоименованных документов о приватизации, были даны объявления об акционировании в газетах "Сахалинский нефтяник" (г. Оха Сахалинской области) - 16.12.1993; "Знамя труда" (пос. Ноглики Сахалинской области) - 08.12.1993 и "Советский Сахалин" (г. Южно-Сахалинск Сахалинской области) - 05.04.1994.

В то же время законодательством не установлена обязанность акционерного общества извещать всех лиц, имеющих право на приобретение привилегированных акций, персонально о том, что они имеют право на получение этих акций.

Таким образом, способ безвозмездной передачи акций установлен трудовыми коллективами, которыми определено к безвозмездной передаче 25% привилегированных акций в период до 01.01.1997.

В результате распределения привилегированных акций нарушений со стороны ОАО "НК "Роснефть-Сахалинморнефтегаз" не допущено.

Поскольку Колотий Т.С. не соблюден предусмотренный законом порядок приобретения привилегированных акций, то судом сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части признания ее акционером ОАО "НК "Роснефть-Сахалинморнефтегаз" и включения в реестр акционеров общества, и, как следствие, в части выплаты ей дивидендов за указанный период.

Требование о восстановлении пропущенного срока для обращения с заявлением о выделении привилегированных акций судом правильно отклонено, как не имеющее правового обоснования.

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, как не влияющие на выводы суда, основанные в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ на полном и всестороннем исследовании представленных доказательств по делу, правовая оценка которым дана в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов, влекущих безусловную их отмену в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 22.06.2005, постановление от 20.10.2005 по делу N А59-1723/05-С25 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.