Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 марта 2006 г. N Ф03-А04/06-1/326 Суд отказал в признании за истцом права собственности на обыкновенные акции ОАО, приобретенные по договору купли-продажи, т.к. установил, что паспортные данные продавцов акций в передаточном распоряжении не совпадают с данными паспорта, указанными в анкете зарегистрированного лица, а подписи в передаточном распоряжении и в анкете зарегистрированного лица не идентичны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 марта 2006 г. N Ф03-А04/06-1/326
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Воробьева Е.В. - представитель по доверенности от 16.06.2003 N 18159, от ответчика: Шохов А.Н. - адвокат по доверенности от 05.11.2004 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Болотина С.Н. на решение от 05.09.2005, постановление от 15.11.2005 по делу N А04-9149/04 11/363 Арбитражного суда Амурской области, по иску Болотина С.Н. к ЗАО "Благовещенскагротехснаб" о признании права собственности на акции; понуждение к исполнению обязанности реестродержателя.

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2006. Полный текст постановления изготовлен 28.03.2006.

Болотин Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к закрытому акционерному обществу "Благовещенскагротехснаб" (далее - ЗАО "Благовещенскагротехснаб", общество), с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании за истцом права собственности на акции ОАО "Благовещенскагротехснаб" (в настоящем - ответчик по делу): с 04.12.2002 на 536 шт. обыкновенных акций ОАО "Благовещенскагротехснаб", приобретенных по договору купли-продажи от 04.12.2002, заключенному со Смагиным А.Б.; с 10.12.2002 на 30 шт. обыкновенных акций ОАО "Благовещенскагротехснаб", приобретенных по договору от 10.12.2002, заключенному с Ключевской Е.А.; с 11.12.2002 на 22 шт. обыкновенных акций ОАО "Благовещенскагротехснаб", приобретенных по договору от 11.12.2002, заключенному с Тарасовым М.С.; с 10.12.2002 на 56 шт. обыкновенных акций ОАО "Благовещенскагротехснаб", приобретенных по договору от 10.12.2002, заключенному с Бондаренко Н.В., а также о понуждении к исполнению обязанности реестродержателя путем внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Благовещенскагротехснаб" соответствующих записей о переходе права собственности истца на указанное количество приобретенных акций общества.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тарасов Михаил Самсонович, Бондаренко Нина Васильевна, Ключевская Елизавета Александровна, Смагин Александр Борисович.

Решением от 05.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.11.2005, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность принятых решения от 05.09.2005, постановления от 15.11.2005 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Болотина С.Н., в которой заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, считая их незаконными и необоснованными и направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что судом не было учтено, что держателем реестра, которым является само общество, при предоставлении документов истцом не выполнены обязанности по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги. Передаточное распоряжение на 536 акций, представленное 04.12.2002, содержит все необходимые сведения для такой регистрации, поскольку в нем проставлены подписи продавца и покупателя, оно подписано лицом, на которое возложены обязанности по ведению реестра акционеров. При этом законом не установлены сроки для представления документов на регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги. По мнению истца, судом не приняты во внимание положения части 2 статьи 130 и 223 ГК РФ. Из анализа ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" следует отсутствие обязательности регистрации сделок с ценными бумагами. Согласно статьям 8, 29 последнего указанного Закона реестродержателем осуществляется лишь учет (фиксация) перехода права собственности на ценные бумаги путем внесения записи в реестр. Кроме того, в ходе судебного разбирательства третьи лица указали, что лично подписывали договоры и передаточные распоряжения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Болотина С.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "Благовещенскагротехснаб", возражая относительно доводов жалобы, просил оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Благовещенскагротехснаб", являющееся правопреемником ОАО "Благовещенскагротехснаб", в соответствии с пунктом 3 статьи 44 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", осуществляет функции держателя реестра акционеров.

По договорам купли-продажи Болотин С.Н. приобрел акции ОАО "Благовещенскагротехснаб": 04.12.2002 у Смагина А.Б. в количестве 536 шт.; 10.12.2002 у Бондаренко Н.В. - 56 шт.; у Ключевской Е.А. - 30 шт.; 11.12.20102 у Тарасова М.С. - 22 шт.

Представив передаточные распоряжения на приобретенные акции обществу, Болотин С.Н. обратился с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров. Письмом от 11.03.2003 N 72 истцу было отказано в удовлетворении его заявления в связи с несоответствием представленных документов требованиям, установленным Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (с изменениями от 31.12.1997, 12.01.1998) и Правилами ведения реестра, внутреннего документооборота и контроля владельцев именных ценных бумаг общества, утвержденных советом директоров общества 12.07.1999 протоколом N 3/1.

Арбитражным судом Амурской области по делу N А04-1087/03-10/8 Болотину С.Н. отказано в удовлетворении требований об обязании ОАО "Благовещенскагротехснаб" выдать выписку из реестра акционеров, поскольку судом установлено, что реестродержатель обоснованно отказал истцу по внесению записи в реестр о переходе права собственности на акции общества.

Устранив нарушения в передаточных распоряжениях, истец 21.06.2004 обратился к обществу, представив документы для регистрации перехода права собственности на акции с просьбой о выдаче выписки из реестра акционеров.

Письмом от 28.06.2004 N 01 ЗАО "Благовещенскагротехснаб" сообщило Болотину С.Н., что по представленным передаточным распоряжениям от Тарасова М.С. на 22 акции, Бондаренко Н.В. на 56 акций, Ключевской Е.А. на 30 акций в адрес названных акционеров 25.06.2004 направлены отказы, поэтому выдача выписки из реестра акционеров не представляется возможной.

В обоснование отказов по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на ценные бумаги ЗАО "Благовещенскагротехснаб" указано на то, что в связи с преобразованием открытого акционерного общества в общество закрытого типа акционеры общества и само общества обладают преимущественным правом приобретения акций. Кроме этого, непосредственно Тарасову М.С. сообщено, что в передаточном распоряжении идентичность подписи, зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, и подписи владельца лицевого счета в анкете зарегистрированного лица, вызывают сомнения, в связи с чем предложено заполнить передаточное распоряжение и расписаться в присутствии лица, ответственного за ведение реестра акционеров, или заверить подпись нотариально. Бондаренко Н.В. и Ключевской Е.А. обращено внимание на то, что данные паспорта, указанные в передаточном распоряжении, не совпадают с данными паспорта, указанными в анкете зарегистрированного лица, идентичность подписи Бондаренко Н.В. в передаточном распоряжении и подписи владельца лицевого счета в анкете зарегистрированного лица, вызывают сомнения, поэтому рекомендовано заполнить предлагаемый бланк анкеты надлежащим образом. При этом анкета должна быть заполнена самостоятельно, подпись на анкете должна быть совершена в присутствии лица, ответственного за ведение реестра акционеров, или может быть заверена нотариально.

Считая, что ЗАО "Благовещенскагротехснаб", как реестродержателем, не исполнены обязанности по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе права собственности на акции общества, приобретенные по договорам купли-продажи, Болотин С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 3 статьи 8 этого же Закона предусмотрено, что форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В силу статьи 45 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением от 02.10.1997 N 27 Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (в ред. постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.1997 N 45, от 12.01.1998 N 1, от 20.04.1998 N 8) установлена обязанность регистратора по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

При этом регистратор вносит записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:

- предоставлены все необходимые документы в соответствии с настоящим Положением;

- предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;

- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;

- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом;

- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставленных регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 5 Положения предусмотрена обязанность регистратора отказать во внесении записей в реестр в случаях предусмотренных Положением, в том числе:

- когда предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 Положения;

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов.

Судом установлено, что основаниями для отказа по внесению записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции послужили сомнения регистратора в принадлежности подписи лицу, подписавшего передаточное распоряжение, и не совпадение данных паспорта в анкете зарегистрированного лица и в передаточном распоряжении.

При исследовании передаточных распоряжений судом выяснено, что паспортные данные Бондаренко Н.В. и Ключевской Е.А. в передаточном распоряжении не совпадают с данными паспорта, указанными в анкете зарегистрированного лица (у Бондаренко Н.В. - полностью данные, у Ключевской Е.А. - непонятен номер и не совпадает дата выдачи паспорта). Подписи Тарасова М.С. в передаточном распоряжении и в анкете зарегистрированного лица визуально явно не идентичны.

В этой связи суд пришел к правильному выводу о том, что отказ держателя реестра акционеров по внесению записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции от Тарасова М.С., Бондаренко Н.В., Ключевской Е.А. - Болотину С.Н. является обоснованным.

Судом также правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований по внесению записи в реестр акционеров о переходе права собственности на основании передаточного распоряжения Смагина А.Б.

Судом принято во внимание решение Арбитражного суда Амурской области от 26.04.2004 по делу N А04-1087/03-10/8 по иску Болотина С.Н. к ЗАО "Благовещенскагротехснаб" о внесении в реестр владельцев ценных бумаг общества записи по лицевому счету N 32 о зачислении на него 644 обыкновенных акций с той даты, с которой она должна была быть внесена в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах", об отказе в иске, которое постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28.05.2004 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2004 N Ф03-А04/04-1/2349 оставлено без изменения. При этом установлено, что никаких записей на лицевой счет Болотина С.Н. обществом не производилось. Представленные доказательства (договор купли-продажи, передаточные распоряжения, лицевые счета и реестры) свидетельствуют о том, что права на именные без документарные акции от Смагина А.Б. перешли не к истцу, а к иным лицам (Лотареву В.Н. и другим), о чем имеются соответствующие записи на лицевых счетах и в реестре владельцев ценных бумаг.

Кроме этого, судом общей юрисдикции отказано в удовлетворении требований по иску Болотина С.Н. к Смагину А.Б. и Лотареву В.Н. о признании договора купли-продажи 536 именных бездокументарных акций ОАО "Благовещенскагротехснаб" от 04.03.2003 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку переход права собственности на спорные акции от Смагина А.Б., Тарасова М.С., Ключевской Е.А. и Бондаренко Н.В. по договорам купли-продажи от 04.12.2002 (536 акций), от 11.12.2002 (22 акции), от 10.12.2002 (30 акций), от 10.12.2002 (56 акций) в порядке, предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг", не состоялся, а в соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров, однако такой записи в отношении Болотина С.Н. совершено не было, то судом сделан обоснованный вывод о том, что истец не может быть признан собственником соответствующих акций.

На основании изложенного, выводы суда обеих инстанций об отказе в удовлетворении иска Болотину С.Н., следует признать правомерными.

С учетом правильно установленных обстоятельств дела относительно предмета спора доводы заявителя жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции в виду их несостоятельности.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.09.2005, постановление от 15.11.2005 по делу N А04-9149/04 11/363 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.