Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 сентября 2004 г. N Ф03-А04/04-1/2349 В удовлетворении требования к ОАО о внесении в реестр владельцев ценных бумаг общества записи по лицевому счету о зачислении на него обыкновенных акций с той даты, с которой она должна была быть внесена отказано, в связи с признанием судом правомерным отказа ОАО от внесения в реестр акционеров общества указанной записи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 сентября 2004 г. N Ф03-А04/04-1/2349
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Болотин С.Н., его представитель Мательский В.А., адвокат, доверенность б/н от 21.06.2004, от ответчика: Катаев А.Б., представитель, доверенность б/н от 10.02.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Болотина Сергея Николаевича на решение от 26.04.2004, постановление от 28.05.2004 по делу N А04-1087/03-10/8 Арбитражного суда Амурской области, к открытому акционерному обществу "Благовещенскагротехснаб", 3-е лицо: Смагин Александр Борисович о понуждении к выдаче выписки из реестра акционеров общества.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 03.09.2004.

В судебном заседании кассационной инстанции 24.08.2004 объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 31.08.2004.

Болотин Сергей Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Благовещенскагротехснаб" (в настоящее время - закрытое акционерное общество "Благовещенскагротехснаб", далее - общество) об обязанни общества к выдаче истцу выписки из реестра акционеров в подтверждение владения им 644 обыкновенными акциями общества.

До принятия решения истец неоднократно в порядке ст. 49 АПК РФ уточнял исковые требования, окончательно определив их как требования о внесении в реестр владельцев ценных бумаг общества записи по лицевому счету N 32 о зачислении на него 644 обыкновенных акций с той даты, с которой она должна была быть внесена в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д. 62-64 т. 2).

Решением от 26.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2004, в иске отказано в связи с признанием судебными инстанциями правомерным отказа общества от внесения в реестр акционеров общества указанной записи.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) Болотин С.Н. просит отменить эти судебные акты как принятые с нарушением норм материального права, содержащие выводы, противоречащие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судебные инстанции не дали оценку ряду доказательств, свидетельствующих о том, что запись в реестр акционеров общества по счету относительно зарегистрированного лица - Болотина С.Н. вносилась, а затем была аннулирована, что недопустимо. Оспаривает также вывод апелляционной инстанции об обоснованности отказа общества от внесения указанной записи в реестр акционеров общества. Ссылается на нарушение положений статей 42, 170 АПК РФ, поскольку суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле; на неисследованность вопроса о выдаче истцу выписки из реестра акционеров общества от 25.12.2002; на нарушение положений статей 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Благовещенскагротехснаб" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает жалобу не подлежащей удовлетворению. При этом указывает на то, что никакие записи о поступлении акций на лицевой счет истца в реестре акционеров общества не производились, как и записи об аннулировании этих записей. Оспаривает доводы истца о неполном исследовании судом всех доказательств по делу, в том числе выписки из реестра владельцев ценных бумаг. Ссылается на то, что в этой выписке указан номер не существующего выпуска ценных бумаг, и на подписание ее неуполномоченным лицом.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) и в отзыве на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.

Судебными инстанциями установлено, что между Болотиным С.Н. (покупатель) и продавцами - Смагиным А.Б., Тарасовым М.С., Ключевской Е.А., Бондаренко Н.В. заключены договоры купли-продажи акций общества соответственно: от 04.12.2002 (536 акций), от 11.12.2002 (22 акции), от 10.12.2002 (30 акций), от 10.12.2002 (56 акций). В связи с этим обществу, являющемуся держателем реестра ОАО "Благовещенскагротехснаб", были предоставлены передаточные распоряжения от имени продавцов указанных договоров.

В свою очередь Болотин С.П., полагая что на основании этих передаточных распоряжений в реестр акционеров общества внесены соответствующие изменения, обратился к ответчику с заявлением о выдаче ему выписки из настоящего реестра по лицевому счету N 32, открытому на имя Болотина С.Н.

Письмом от 11.03.2003 N 72 ответчик отказал в удовлетворении этого заявления. При этом указал, что на основании представленных документов о зачислении ценных бумаг на счет N 32 не могла быть внесена запись в реестр акционеров общества в связи с несоблюдением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, далее - Положение от 02.10.1997 N 27) и Правил ведения реестра, внутреннего документооборота и контроля владельцев именных ценных бумаг общества (утв. Советом директоров общества 12.07.1999, протокол N 3/1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Болотина С.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Перечень таких документов приведен в ФЗ "О рынке ценных бумаг", Указе Президента РФ от 18.08.1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", в Положении от 02.10.1997 N 27.

Согласно перечисленным правовым актам регистратор обязан внести в указанный реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении соответствующим лицом передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, а также документа, удостоверяющего переход прав на ценные бумаги (договор купли-продажи, дарения и т.д.).

При этом передаточное распоряжение должно содержать данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, данные в отношении передаваемых ценных бумаг в том числе государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, и данные в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В силу ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 7.3 Положения от 02.10.1997 N 27 отказ от внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги допускается, в том числе тогда, когда представленные документы не содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию.

Апелляционная инстанция в соответствии с материалами дела установила, что в двух передаточных распоряжениях от 20.12.2002 (на 22 и 56 акций) и в передаточном распоряжении от 19.12.2002 (на 30 акций) неправильно указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, а именно: вместо номера 1-02-30471-F указан номер 23-1П-171.

В этой связи арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для внесения в реестр владельцев ценных бумаг общества записи по лицевому счету N 32 о зачислении на него 644 обыкновенных акций.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что выписка из реестра, ценных бумаг общества от 25.12.2002 свидетельствует о том, что Болотин С.Н. уже был внесен в указанный реестр, мотивируя тем, что государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, указанный в этой выписке, не соответствует номеру, указанному в передаточном распоряжении от 04.12.2002 (536 акций).

Кроме того, оценив представленные в деле доказательства, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что никакие записи о поступлении акций на лицевой счет истца в реестре ценных бумаг общества не производились.

В этой связи не принимаются во внимание кассационной инстанции доводы заявителя жалобы о необоснованном отклонении арбитражным судом заявленных истцом требований и о том, что вопрос выдачи истцу указанной выписки не был предметом рассмотрения арбитражного суда.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В обоснование этого довода истец указал на наличие в постановлении апелляционной инстанции выводов о том, что права на именные без документарные обыкновенные акции, принадлежащие Смагину А.Б., перешли ни к Болотину С.Н., а к другим лицам. Однако в данном случае суд не принимал непосредственно решение о правах и обязанностях этих лиц, следовательно, основания для привлечения их к участию в деле отсутствовали.

Иные доводы жалобы не нашли подтверждения в кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судебными инстанциями норм процессуального права, что привело или могло привести к принятию неправильного решения, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.04.2004, постановление от 28.05.2004 по делу N А04-1087/03-10/8 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.