Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 мая 2006 г. N Ф03-А73/06-1/970 В удовлетворении иска о признании недействительной государственной регистрации юридического лица отказано, т.к. государственная регистрация вновь созданного юридического лица произведена в соответствии с действующим на тот период законодательством, которое не предусматривало положений о правопреемстве и согласование с Государственным комитетом РФ по рыболовству при его создании (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 мая 2006 г. N Ф03-А73/06-1/970
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии Г.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Г.Н. на решение от 13.09.2005, постановление от 27.12.2005 по делу N А73-2178/2004-38 (АИ-1/1322/05-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Г.Н. к федеральному государственному унитарному предприятию "Тихоокеанский научно-исследовательский рыбохозяйственный центр", Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г. Хабаровска о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2006. Полный текст постановления изготовлен 10.05.2006.

Г.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Тихоокеанский научно-исследовательский рыбохозяйственный центр" (далее - ФГУП " "ТИНРО-Центр"), Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г. Хабаровска (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными:

- регистрации государственного унитарного предприятия "Хабаровское отделение Тихоокеанского научно-исследовательского рыбохозяйственного центра" (далее - ГУП "ХО ТИНРО-Центра") в качестве юридического лица без положений о правопреемстве и без согласования с Государственным комитетом Российской Федерации по рыболовству;

- ликвидации Хабаровского филиала государственного унитарного предприятия "Тихоокеанский научно-исследовательский рыбохозяйственный центр" (далее - ХФ ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР", филиал) без соблюдения пункта 6 Положения о филиале.

Кроме того, Г.Н. просила рекомендовать ГУН "ТИНРО-ЦЕНТР" привести в соответствие с Гражданским кодексом РФ учредительные документы ХФ ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР".

Определением от 08.04.2004 арбитражный суд по ходатайству истца изменил процессуальное положение ответчика - ФГУП "ТИНРО-Центр" на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 05.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.10.2004, производство по делу в части, касающейся рекомендаций Г.Н. ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" привести в соответствие с Гражданским кодексом РФ учредительные документы ХФ ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР", прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 10.02.2005 решение от 05.05.2004 и постановление от 11.10.2004 в части прекращения производства по делу в части требований о рекомендации ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" привести в соответствие с Гражданским кодексом РФ учредительные документы ХФ ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" оставлены без изменения, в остальной части требований указанные судебные акты отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При повторном рассмотрении дела решением от 13.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.12.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Г.Н. предлагает состоявшиеся судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем указано на неприменение судом ст.ст. 57-59 ГК РФ, подлежащих применению в данном случае. Считает, что судом неправильно применен п. 7 ст. 114 ГК РФ, который отменен с 03.12.2003 Ф03 N 161-ФЗ от 14.11.2003. Кроме того, полагает, что п. 7 ст. 114 ГК РФ противоречит п. "д" ст. 71 Конституции РФ. По его мнению, судом нарушена статья 69 АПК РФ и выводы судебных инстанций не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" с доводами, изложенными в ней, не согласно решение и постановление считает законными и обоснованными и просит оставить их без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции Г.Н. дала пояснения, соответствующие тексту жалобы.

ФГУП "ТИНРО-ЦЕНТР", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не направило, при этом заявило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, директором ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" принято решение от 14.02.2000 N 34/л о ликвидации (без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства) Хабаровского филиала этого предприятия с целью совершенствования его структуры.

По завершении процедуры ликвидации директором ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" изданы приказы от 06.08.2003 N 200-л о ликвидации с 02.07.2003 указанного филиала и от 05.02.1999 N 5 об учреждении в соответствии со ст. 114 (п. 7) ГК РФ дочернего государственного унитарного предприятия "ХО ТИНРО-Ценгр".

Государственная регистрация дочернего предприятия ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" осуществлена Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц (налоговая инспекция является ее правопреемником) 08.10.1999 N 27: 23-Р911, о чем выдано свидетельство.

Оспаривая государственную регистрацию этого дочернего предприятия, Г.Н. указала на нарушение при этом требований ст.ст. 57-59 ГК РФ, а именно: на отсутствие в учредительных документах указанного предприятия положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, а также на отсутствие при его создании согласования с Государственным комитетом Российской Федерации по рыболовству.

В обоснование требований, касающихся ликвидации Хабаровского филиала ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР", истица сослалась на осуществление ликвидации без соблюдения пункта 6 Положения об этом филиале, в соответствии с которым деятельность филиала прекращается при ликвидации ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" или его реорганизации или по решению ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР", принятому его директором, согласованному с Государственным комитетом Российской Федерации по рыболовству.

При этом Г.Н. указала на то, что нарушение закона при государственной регистрации ГУП "ХО ТИНРО-Центр" и ликвидации Хабаровского филиала ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" повлекло нарушение ее трудовых прав. Это, по мнению истицы, выразилось в том, что 24.04.2000 в связи с ликвидацией Хабаровского филиала ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" она была незаконно уволена с работы по сокращению штатов. До устранения нарушений закона, допущенных при осуществлении оспариваемой государственной регистрации, решение общего суда о восстановлении Г.Н. на прежнем месте работы не будет исполнено.

При исследовании и оценке доказательств, представленных в деле, суд установил, что 08.10.1999, то есть в период регистрации в качестве юридического лица - дочернего государственного унитарного предприятия Хабаровское отделение "ТИНРО-ЦЕНТР" действовал п. 7 ст. 114 ГК РФ, который предусматривал право унитарных предприятий создавать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие (дочернее предприятие) Порядок государственной регистрации предприятий до введения ФЗ N 129-Фз от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" регулировался Законом РСФСР N 445-1 от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

На основании представленных ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" документов, в соответствии со ст. 34 Закона N 445-1, регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц зарегистрировано ГУП Хабаровское отделение "ТИНРО-ЦЕНТР" в реестре за номером 27:23 Р911 (л.д. 46 т. 1).

По согласованию с Комитетом по управлению имуществом Приморского края произведена передача имущества с баланса ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" на баланс дочернего предприятия Хабаровского отделения согласно актам приема-передачи.

Таким образом установив, что государственная регистрация вновь созданного юридического лица - ГУП Хабаровское отделение "ТИНРО-ЦЕНТР" регистрирующим органом произведена в соответствии с действующим на тот период законодательством, которое не предусматривало положений о правопреемстве и согласование с Государственным комитетом РФ по рыболовству при его создании, арбитражный суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований, указанных истцом, для признания недействительной регистрации ГУП ХО "ТИНРО-ЦЕНТР" в качестве юридического лица.

Отказывая в удовлетворении требований Г.Н., касающихся ликвидации филиала, арбитражный суд арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Согласно п. 6 Положения о Хабаровском филиале ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" от 13.05.1997 деятельность ХФ ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" прекращается:

- при ликвидации ТИНРО-ЦЕНТРА или его реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, слияния или разделения в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством;

- по решению ТИНРО-ЦЕНТРА, принятому его директором и согласованному с Государственным комитетом РФ по рыболовству (л.д. 7-15 т. 1).

Как видно из материалов дела и установлено судом, филиал ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" не является юридическим лицом. 14.02.2000 ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" вынесено решение за N 34/л о ликвидации Хабаровского филиала ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР", который тем же числом снят с учета в налоговом органе по месту нахождения в связи с закрытием обособленного подразделения в силу требований ст. 84 НК РФ.

Установив, что ликвидация ХФ ГУП "ТИНРО-ЦЕНТР" произведена в соответствии с действующим законодательством, поскольку не было необходимости в соблюдении порядка, предусмотренного ст.ст. 61-64 ГК РФ для ликвидации юридических лиц, арбитражный суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска о признании ее недействительной по указанным Г.Н. основаниям.

С учетом изложенного решение от 13.09.2005 и постановление от 27.12.2005 соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, при их принятии не допущено, поэтому доводы заявителя жалобы о неправильном применении ст.ст. 57-59 ГК РФ, п. 7 ст. 114 ГК РФ, ст. 69 (ч. 3) АПК РФ несостоятельны и судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 13.09.2005, постановление от 27.12.2005 по делу N А73-2178/2004-38 (АИ-1/1322/05-37) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.