Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 сентября 2006 г. N Ф03-А59/06-1/3109 При новом рассмотрении дела о понуждении ОАО зачислить на лицевой счет истца привилегированные акции, суду следует учесть, что истец предоставил для переоформления права собственности на спорные ценные бумаги все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 сентября 2006 г. N Ф03-А59/06-1/3109
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 октября 2007 г. N Ф03-А59/07-1/4369

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Венцковского Юрия Викторовича на решение от 06.03.2006 и постановление от 09.06.2006 по делу N А59-4549/05-С8 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Венцковского Ю.В. к открытому акционерному обществу "Роснефть-Сахалинморнефтегаз" о понуждении зачислить на лицевой счет акции и взыскании 100000 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2006 г. Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2006 г.

Венцковский Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о понуждении открытого акционерного общества "НК Роснефть-Сахалинморнефтегаз" зачислить на его лицевой счет привилегированные акции в количестве 513 шт., и взыскании 100000 руб. (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Реестр-Рн" и ОАО "ЦДЯР".

Решением суда от 06.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2006, в иске отказано со ссылкой на непредставление истцом доказательств возникновения у него права собственности на спорные акции, а также непредставление документов, необходимых для внесения записи регистратором о переходе права собственности на эти акции.

Правильность судебных актов проверяемся кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению Венцковского Ю.В., где ставится вопрос об их отмене как незаконных и принятии нового решения об удовлетворении иска.

По утверждению заявителя, отклоняя требования истца, суд ошибочно не применил ряд положений действующего законодательства о совершении операций на рынке ценных бумаг.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит жалобу частично обоснованной.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 21.09.2001 регистрационный N 5-345, выданным нотариусом Белацерковской государственной нотариальной конторы (Украина), Венцковский В.В. и Венцковский Ю.В. стали наследниками соответственно 513 и 512 привилегированных именных акций ОАО "НК Роснефть-Сахалинморнефтегаз".

В последующем, по утверждению истца, на основании выданной ему 21.09.2001 Венцковским В.В. (братом) доверенности, 513 акций 02.10.2001 проданы Пугачевой Р.А., которая в свою очередь по договору от этой же даты продала их Венцковскому Ю.В.

Ввиду уклонения ответчика от проведения операций с ценными бумагами и выдачи выписки из реестра акционеров о количестве принадлежащих истцу акций, с учетом приобретенных 513 шт., предъявлены настоящие требования.

В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Рассматривая спор, суд правильно применил статьи 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", предусматривающие, что право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами РФ (ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").

Перечень таких документов, порядок внесения записей в реестр установлен ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКРЦБ от 02.10.1997 N 27.

Согласно нормам закона и пункту 7.3 данного Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению: передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, удостоверяющего переход прав на ценные бумаги (Договор купли-продажи, дарения и т.д.).

Запись о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования регистратор вносит в реестр по предоставлению так же подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (пункт 7.3.2 положения).

Отклоняя иск, арбитражный суд сослался на непредоставление истцом доказательств возникновения у него права собственности на 513 акций и документов, необходимых для внесения соответствующей записи в реестр.

Однако, данный вывод суда обеих инстанций нельзя признать достаточно обоснованным.

Как видно из материалов дела, регистра нором акций ОАО "РЖ Роснефть-Сахалинморнефтегаз" на 1 октября 2001 года являлось ОАО "ЦДЯР" по договору об оказании трансфер-агентских услуг N 99/17-Т от 01.07.1999. Согласно пункту 2 договора ОАО "НК Роснефть-Сахалинморнефтегаз" в свою очередь являлось Трансфер-агентом с обязательством принимать и передавать для исполнения Регистратору поручения и документы для совершения операций в реестре.

В деле находится пояснение Зимариной Г.А. инженера отдела собственности и структурных преобразований ОАО "НК Роснефть-Сахалинморнефтегаз" (т. 1, л.д. 80-93), где она подтверждает, что истец в октябре 2001 года в трансфер-агентский пункт г. Охи предоставил для переоформления права собственности на спорные ценные бумаги все необходимые документы: свидетельство о праве на наследство; анкеты на имя Венцковского В.В. и Венцковского Ю.В. для открытия счета в реестре; доверенность от 21.09.2001, выданная Венцковским В.В. своему брату Венцковскому Ю.В. на продажу акций; анкета на имя Пугачевой Р.А. для открытия счета в реестре; передаточные распоряжения к договору купли-продажи б/н от 02.10.2001 на 513 акций (списание с лицевого счета Венцковского В.В. на лицевой счет Пугачевой Р.А.) и к договору купли-продажи б/н от 02.10.2001 (списание с лицевого счета Пугачевой Р.А. на лицевой счет Венцковского Ю.В.).

Данные документы, по утверждению Зимариной Т.А, в соответствии с пунктами 1.2.2.-1.2.3. Порядка взаимодействия регистратора и трансфер-агента, регламентированного дополнительным соглашением N 2 от 05.06.2000 к договору N 99/17-1, были внесены в программу пульта трансфер-агента инженера Бочкаревой В.В. в конце операционного дня 02.10.2001 и электронным файлом N 000308.005 в адрес ОАО "ДЦЯР".

В дальнейшем на основании п. 1.2.6 Порядка в целях проверки правильности произведенных нарушений, а так же для сверки количества и содержания всех электронных сообщений по окончании отчетного месяца (сентябрь 2001 года) оригиналы всех принятых ими документов по счету передачи (форма N 2 приложение N 7 к договору N 99/17-Т) были направлены ОАО "ЦДЯР" по почте в ноябре 2001 года.

В нарушение ст. 71 АПК РФ данные пояснения Зимариной Т.А., на которые ссылался истец в порядке ст. 65 АПК РФ, судом не проверялись, а предоставленные ею доказательства (т. 1 л.д. 84-93) не оценивались.

Поскольку обжалованные судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права и по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для данного спора, то решение от 06.03.2006 и постановление от 09.06.2006 подлежат отмене на основании ст. 288 АПК РФ.

Дело следует направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда для выяснения названных выше обстоятельств.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 06.03.2006 и постановление от 09.06.2006 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-4549/05-С8 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.