Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 марта 2007 г. N Ф03-А51/06-1/5654 Дело о признании недействительными новой редакции устава общества и изменений, внесенных в устав общества решением внеочередного общего собрания участников общества направлено на новое рассмотрение, т.к. указанные действия общества обладают признаками односторонней сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 марта 2007 г. N Ф03-А51/06-1/5654
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Ельницкий А.Н., представитель по доверенности N 7036 от 20.06.2006, от ответчиков: от ООО "Дальсельхозторг" - Нигматулин А.А., представитель по доверенности без номера от 29.06.2005; от Иванова А.Н. - Нигматулин А.А., представитель по доверенности N 5104 от 05.06.2006; от Скоропупова И.А. - Нигматулин А.А., представитель по доверенности N 10812 от 12.12.2005; от Матвеева С.В. - Нигматулин А.А., представитель по доверенности N 668 от 26.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Т.А. на решение от 25.08.2006, постановление от 08.11.2006 по делу N А51-11248/06 3 4-241 Арбитражного суда Приморского края, по иску Т.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Дальсельхозторг", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Скоропупову И.А., Матвееву С.В., Иванову А.Н. о признании недействительной сделки по передаче доли Трифонова С.В. в уставном капитале общества в распоряжение общества, оформленной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Дальсельхозторг" от 04.10.2004 N 1/04.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2007. Полный текст постановления изготовлен 06.03.2007.

Г.Е. и Т.А. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальсельхозторг" (далее - общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Скоропупову И.А. о признании недействительной сделки по передаче доли Трифонова С.В. в уставном капитале общества в распоряжение общества; об истребовании из чужого незаконного владения Скоропупова И.А. в пользу каждого из истцов доли в уставном капитале общества в размере 25%, а также о признании недействительными: новой редакции устава общества, утвержденной решением единственного участника общества Матвеева С.В. от 27.04.2005 N 1; изменений, внесенных в устав общества решением внеочередного общего собрания участников общества от 12.05.2005 N 2, и учредительного договора общества от 12.05.2005.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Матвеев С.В. и Иванов А.Н.

Определением от 07.06.2006 требования истцов об истребовании из чужого незаконного владения долей, о признании недействительными учредительного договора общества от 12.05.2005, новой редакции устава общества и внесенных в устав изменений выделены в отдельные производства.

Определением от 10.08.2006 иск Г.Е. также выделен в отдельное производство.

До принятия арбитражным судом решения Т.А. уточнила исковые требования и просила признать недействительной сделку по передаче обществу доли Трифонова С.В. в уставном капитале общества в размере 50%, оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 04.10.2004 N 1/04.

Иск обоснован тем, что у общества отсутствовали предусмотренные статьями 93, 209, 1152 ГК РФ и статьей 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания распоряжаться долей Трифонова С.В., унаследованной истцом, поэтому спорная сделка должна быть признана недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Решением от 25.08.2006 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.11.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что действия общества по постановке на свой баланс доли умершего Трифонова С.В. не обладают признаками сделки, установленными в статье 153 ГК РФ, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В кассационной жалобе Т.А. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить. В обоснование жалобы указывает на несоответствие выводов арбитражного суда статье 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 153 ГК РФ и разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Т.А. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель общества, Иванова А.Н., Скоропупова И.А. и Матвеева С.В. - доводы отзыва на нее.

Представитель ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, извещенной о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как установлено арбитражным судом, согласно уставу общества в редакции от 08.04.2003 участниками общества являлись Матвеев С.В. и Трифонов С.В., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%.

Трифонов С.В. умер 27.05.2004. В отношении 1/4 части принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества Т.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 11.02.2005.

04.10.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о переходе доли умершего Трифонова С.В. к обществу и о постановке доли на баланс общества до момента обращения наследников Трифонова С.В. за принятием наследства.

Отказывая Т.А. в удовлетворении иска, обе инстанции арбитражного суда исходили из того, что действия общества по передаче обществу доли Трифонова С.В. не являются сделкой.

Между тем данный вывод арбитражного суда основан на неправильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Правовые последствия перехода к обществу доли участника общества установлены статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая предусматривает, в том числе, право общества на распоряжение перешедшей к нему долей.

Посредством принятия решения от 04.10.2004 ООО "Дальсельхозторг" совершило действия по передаче доли умершего Трифонова С.В. обществу, что повлекло возникновение у общества прав, связанных с принадлежностью этой доли, которые установлены статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, указанные действия общества обладают признаками односторонней сделки, установленными в статьях 153, 154 ГК РФ.

Тот факт, что в 2004 году доля Трифонова С.В. еще не была распределена (отчуждена) обществом и уставный капитал общества остался неизменным, не влияет на квалификацию указанных выше действий общества как сделки. Поэтому ссылки арбитражного суда на это обстоятельство в обоснование отказа в иске являются ошибочными.

Исходя из изложенного вывод судебных инстанций об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих прав противоречит статьям 12, 153, 154 ГК РФ.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ как принятые с нарушением норм материального права, повлекшим принятие неправильных судебных актов.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует дать оценку спорной сделке на предмет наличия у нее юридической силы и в зависимости от установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.08.2006, постановление от 08.11.2006 по делу N А51-11248/06 34-241 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.