Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 апреля 2022 г. по делу N 8Г-1986/2022[88-4055/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Шевчук Т.В, судей: Чекрий Л.М, Уланова К.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-621/2020 по исковому заявлению Хоменко Альбины Васильевны к Семенову Александру Евгеньевичу, Яковлеву Сергею Александровичу, Машошину Филиппу Андреевичу, Гладышевой Елизавете Геннадьевне о взыскании денежных средств

по кассационной жалобе Хоменко Альбины Васильевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07 декабря 2021 года, кассационной жалобе Семенова Александра Евгеньевича на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07 декабря 2021 года.

Заслушав доклад судьи Чекрий Л.М, объяснения Хоменко А.В, Семенова А.Е, Пашковой Л.Г. - представителя Машошина Ф.А, Гладышевой Е.Г, Яковлева С.А, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Истец Хоменко А.В. обратилась в суд с иском к Семенову А.Е, Яковлеву С.А, Машошину Ф.А, Гладышевой Е.Г. о привлечении ответчиков как участников и единоличного исполнительного органа ООО "Гнездо Молл" к субсидиарной ответственности и взыскании с них солидарно задолженности в размере 1 897 858 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 172 443, 74 руб, а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 18 551, 50 руб.

Свои требования истец обосновала тем, что решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 апреля 2018 года по гражданскому делу N 2-1198/2018 отказано в удовлетворении исковых требований Хоменко А.В. к ООО "Гнездо Молл" о защите прав потребителя по заключенному между сторонами договору купли-продажи мебельного гарнитура от 25 декабря 2016 года. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 ноября 2018 года указанное решение отменено. С ООО "Гнездо Молл", деятельность которого контролировали физические лица - ответчики, являясь его участниками и единоличным исполнительным органом, взысканы денежные средства в размере 1 897 858 руб. Обязательства ООО "Гнездо Молл" не были исполнены в связи с исключением данного юридического лица из ЕГРЮЛ и прекращением исполнительного производства по указанному основанию.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С Семенова А.Е, Яковлева С.А, Машошина Ф.А, Гладышевой Е.Г. в пользу Хоменко А.В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гнездо Молл" взыскано солидарно 1 897 858 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 172 443, 74 руб, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 551, 50 руб.

Ответчики Яковлев С.А. и Машошин Ф.А. обжаловали решение в апелляционном порядке.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2020 года решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Хоменко А.В. отказано.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 января 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Отменяя апелляционное определение от 27 октября 2020 г, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции указала на немотивированную проверку апелляционной инстанции решения суда в полном объеме при обжаловании его в части.

При новом рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 июля 2021 года решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года отменено в части удовлетворения исковых требований Хоменко А.В. к Яковлеву С.А, Машошину Ф.А. В удовлетворении требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 13 октября 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 июля 2021 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки решения суда в части возложения субсидиарной ответственности на Гладышеву Е.Г, как неразрывно связанного с иной частью решения о возложении субсидиарной ответственности на ответчиков.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07 декабря 2021 года решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года в части удовлетворения исковых требований Хоменко А.В. к Яковлеву С.А, Машошину Ф.А, Гладышевой Е.Г. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности отменено. По делу в данной части принято новое решение об отказе Хоменко А.В. в удовлетворении исковых требований к Яковлеву С.А, Машошину Ф.А, Гладышевой Е.Г. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

В остальной части решение Петроградского районного суда Санкт- Петербурга от 22 июля 2020 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Хоменко А.В. ставит вопрос об отмене апелляционного определения со ссылкой на несоответствие выводов судебной коллегии фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, а также неправильное применение норм материального права. По мнению истца, ответчики Яковлев С.А, Машошин Ф.А, Гладышева Е.Г. подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Гнездо Молл" в связи с тем, что именно ими допущено нарушение ее права, спор с организацией возник задолго до прекращения деятельности юридического лица.

Семенов А.Е. в кассационной жалобе выражает несогласие с решением суда и апелляционным определением по делу в связи с несоответствием выводов судом фактическим обстоятельствам дела, поскольку он не имел отношения к ООО "Гнездо Молл", не являлся его участником и генеральным директором, не обращался в налоговые органы по вопросам деятельности данной организации, предпринимательской деятельностью не занимался, не знаком с Яковлевым С.А, Машошиным Ф.А. и Гладышевой Е.Г.

В судебном заседании Хоменко А.В, Семенов А.Е. на своих кассационных жалобах настаивали. Истец пояснила, что в настоящее время не возражает против удовлетворения жалобы Семенова А.В, как непричастного к нарушению ее прав, представив письменные пояснения. Представитель ответчиков Яковлева С.А, Машошина Ф.А, Гладышевой Е.Г. Пашкова Л.Г. возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

На рассмотрение дела в Третий кассационный суд общей юрисдикции иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ). На основании пункта 5 статьи 379.5 ГПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационных жалоб в соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 апреля 2018 года по гражданскому делу N 2-1198/2018 отказано в удовлетворении исковых требований Хоменко А.В. к ООО "Гнездо Молл" о защите прав потребителя по заключенному между сторонами договору купли-продажи мебельного гарнитура от 25 декабря 2016 года.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27.11.2018 указанное решение отменено. С ООО "Гнездо Молл", деятельность которого контролировали физические лица - ответчики, являясь его участниками и единоличным исполнительным органом, взысканы денежные средства в размере 1 897 858 руб.

На основании исполнительного листа, выданного по результатам вынесения указанного апелляционного определения, возбуждено исполнительное производство от 13 марта 2019 года N 30426/19/78024-ИП, которое постановлением судебного пристава-исполнителя от 27 февраля 2020 года прекращено в связи с исключением должника-организации ООО "Гнездо Молл" из ЕГРЮЛ.

В период заключения между истцом и ООО "Гнездо Молл" договора купли-продажи мебельного гарнитура участниками ООО "Гнездо Молл" являлись Яковлев С.А. и Машошин Ф.А, генеральным директором - Гладышева Е.Г.

22 марта 2017 года Гладышева Е.Г. была освобождена от должности генерального директора, генеральным директором избран Яковлев С.А.

12 января 2018 года Яковлев С.А. вышел из состава участников ООО "Гнездо Молл".

1 февраля 2018 года зарегистрирован новый участник - Семенов А.Е, который вместо Яковлева С.А. также был избран генеральным директором.

18 февраля 2018 года Машошин Ф.А. вышел из состава участников общества, при этом доля в уставном капитале Семенова А.Е, изменена с 10 000 руб. на 20000 руб, что составляет 100 % уставного капитала.

Таким образом, Семенов А.Е. с 01.02.2018 стал генеральным директором ООО "Гнездо Молл", а с 13.02.2018 - единственным его участником вплоть до ликвидации общества 02.08.2019.

Как установили суды, по сведениям ЕГРЮЛ, 19 сентября 2018 года в отношении ООО "Гнездо Молл", ИНН 7813543550, в реестр добавлена отметка о недостоверности сведений об адресе места нахождения, 17 апреля 2019 года принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности), а 02 августа 2019 года ООО "Гнездо Молл" исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Разрешая спор, судебные инстанции руководствовались положениями ст.ст.56, 53.1, 64.2, 87, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"), пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года, правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что у ответчиков возникла обязанность подать в арбитражный суд заявление о банкротстве ООО "Гнездо Молл", однако они свою обязанность не исполнили, кроме того, сведения об изменениях единоличного исполнительного органа, выходе из состава участников общества, при наличии судебного решения о взыскании с общества денежных средств, в своей совокупности свидетельствуют о намеренном, недобросовестном поведении ответчиков с целью уклонения от ответственности по обязательствам общества, вследствие чего заявленные требования являютсяобоснованными и подлежат удовлетворению.

Отменяя решение в части, апелляционная инстанция указала, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Между тем, указанные обстоятельства, которые могли бы послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности Яковлева С.А, Машошина Ф.А. и Гладышевой Е.Г, судом первой инстанции не установлены.

При установленных по делу обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о привлечении указанных ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гнездо Молл" и взыскании с них задолженности

При анализе фактических обстоятельств дела, временных промежутков в деятельности организации и ответчиков, обстоятельств возникновения долга перед истцом, судебной коллегией отмечено, что с 01 февраля 2018 года генеральным директором ООО "Гнездо Молл" стал Семенов А.Е, а с 13 февраля 2018 года указанное лицо становится единственным участником Общества. По сведениям ЕГРЮЛ, отметка о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО "Гнездо Молл" добавлена в Реестр 19 сентября 2018 года когда, ответчики Яковлев С.А, Машошин Ф.А. и Гладышева Е.Г. прекратили правовую связь с данным юридическим лицом и не могли инициировать процедуру банкротства.

Доказательств, позволяющих прийти к выводу о необходимости взыскания с Яковлева С.А, Машошина Ф.А. и Гладышевой Е.Г. денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в материалы дела не представлено.

Само по себе принятие судом решения о взыскании задолженности с организации не является безусловным доказательством неплатежеспособности последней и не подтверждает наличие у контролирующих должника лиц обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Из толкования действующих правовых норм субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Данные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и не противоречат нормам материального права.

Доводы кассационной жалобы Семенова А.Е. о непричастности к деятельности ООО "Гнездо Молл" не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательств данного обстоятельства им в дело при рассмотрении его судами первой и апелляционной инстанций не представлялось. Данный ответчик не обжаловал решение суда в апелляционной инстанции.

Непривлечение к субсидиарной ответственности по результатам рассмотрения дела судом апелляционной инстанции иных лиц, участвовавших в деле в качестве соответчиков, не освобождают Семенова А.Е. от обязанности по возмещению ущерба. Кроме того, с учетом выраженной истцом в письменной форме позиции относительно отсутствия претензий к Семенову А.Е, состоявшиеся судебные постановления не препятствуют заключению мирового соглашения либо отказу взыскателя от исполнения решения суда в соответствующей части.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Хоменко А.В, повторяют правовую позицию истца при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов суда апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судом и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года в неотмененной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07 декабря 2021 года подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07 декабря 2021 года оставить без изменения, кассационные жалобы Хоменко Альбины Васильевны, Семенова Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

ПредседательствующийСудьи