Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 октября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/3592 Иск о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров удовлетворен, поскольку суд исходил из того, что при проведении собрания допущены нарушения законодательства об акционерных обществах, в том числе, нарушены права заявителей и их законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 октября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/3592
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05 мая 2009 г. N Ф03-1808/2009

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истцов: Авдюков В.В. - представитель по доверенностям от 13.12.2006 NN 8610, 8611, от ответчика: Цепилова Н.В. - представитель по доверенности от 28.02.2007 б/н; Панкова Е.Ю. - представитель по доверенности от 28.02.2007 б/н; Шумейко Н.В. - представитель по доверенности от 17.10.2006 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания", открытого акционерного общества "Уралэлектросетьстрой", закрытого акционерного общества "Инвестиционная промышленная компания "Мехтранс" на решение от 19.03.2007, постановление от 19.06.2007 по делу N А73-8014/2006-39 (АИ-1/638/07-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Тремасов Александра Дмитриевича, Головко Леонида Кузьмича к открытому акционерному обществу "Уралэлектросетьстрой" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2007 года.

В судебном заседании 25.09.2007 в порядке статьи 163 АПК РФ судебной коллегией объявлялся перерыв до 10 час. 20 мин. 02.10.2007.

Акционеры открытого акционерного общества

"Уралэлектросетьстрой" (далее - ОАО "Уралэлектросетьстрой", общество) Тремасов Александр Дмитриевич, Головко Леонид Кузьмич, обладающие 28 и 272 акциями соответственно, обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к ОАО "Уралэлектросетьстрой" с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.07.2006, как не соответствующих пункту 1 статьи 31, пунктам 1, 3 статьи 52, статьям 57, 59, 60 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания" (далее - ОАО "УГМК").

Решением от 19.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.06.2007, иск удовлетворен.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобам ОАО "УГМК", ОАО "Уралэлектросетьстрой" (подписана представителем по доверенности, выданной генеральным директором Галимовым А.Р.), закрытого акционерного общества "Инвестиционная промышленная компания "Мехтранс" (далее - ЗАО ИПК "Мехтранс"), в которой заявители просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В основном доводы жалоб сводятся к тому, что нарушения, допущенные при проведении собрания, не являются существенными; подсчет голосов производился счетной комиссией, что не служит основанием для признания оспариваемых решений недействительными; принятые решения не повлекли причинение истцам убытков. Кроме этого, заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в том, что суд отложил рассмотрение дела, о чем указано в протоколе судебного заседания, между тем, определение об отложении не выносилось и рассмотрение дела на новую дату не назначалось.

Дополнительно ЗАО ИПК "Мехтранс" в своей жалобе указало, что суд принял решение о его правах и об обязанностях, не привлеченного к участию в деле, поскольку общество принимало участие в собрании.

В отзывах ОАО "Уралэлектросетьстрой" (подписан представителем по доверенности, выданной генеральным директором ООО "Управляющая компания "Энергоменеджмент" Устиновым В.М.), Тремасов А.Д., Головко Л.К. и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своих представителей, возражая относительно доводов кассационных жалоб, просили состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов кассационных жалоб и выступлений в судебном заседании участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 10.04.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралэлектросетьстрой" с повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий всех членов счетной комиссии ОАО "Уралэлектросетьстрой"; 2. Об определении количественного состава счетной комиссии ОАО "Уралэлектросетьстрой" - 3 (три) члена; 3. Об избрании членами счетной комиссии ОАО "Уралэлектрорсетьстрой" следующих лиц: Голоснова Н. И.; Нацибулина М.Н.; Долбленникова Н.Н.; 4. О досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров ОАО "Уралэлектросетьстрой"; 5. Выборы членов совета директоров ОАО "Уралэлектросетьстрой"; 6. О досрочном прекращении' полномочий управляющей организации ОАО "Уралэлектросетьстрой" - ООО "Управляющая компания "Энергоменеджмент" (ОГРН 1056603522073); 7. О внесении изменений в устав ОАО "Уралэлектросетьстрой", связанных с изменением места нахождения и почтового адреса общества, а также о внесении изменений в статью 16 устава; 8. Принятие решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций общества по закрытой подписке в количестве 1000000 штук номинальной стоимостью 1 рубль; 9. Принятие решения о размещении акций общества по закрытой подписке между следующими лицами: ОАО "Уральская горно-металлургическая компания" - 330000 акций, ООО "Фирма "Кросс" - 330000 акций и ЗАО "Инвестиционно-промышленная компания "Мехтранс" - 340000 акций; 10. Определение порядка оплаты акций; 11. Разное.

Согласно протоколу счетной комиссии, функции которой на собрании выполнял регистратор общества ЗАО "Учетная система", кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня составил 53,0083%. Акционеры голосовали большинством голосов "против".

08.06.2006 в газете "Тихоокеанская звезда" опубликовано объявление о созыве по инициативе ОАО "УГМК" повторного внеочередного собрания акционеров ОАО "Уралэлектросетьстрой", которое состоялось 10.07.2006.

Согласно протоколу от 10.07.2006 на повторном внеочередном собрании акционеров ОАО "Уралэлектросетьстрой" приняты решения по вопросам, аналогичным повестке дня собрания от 10.04.2006.

Тремасов А.Д., Головко Л.К., считая решения повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.07.2006 не соответствующие закону и нарушающие их права и законные интересы, обратились за их защитой в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска заявителями указано на то, что отсутствовали основания для созыва повторного внеочередного общего собрания; повестка дня не соответствовала действующему законодательству; на собрании отсутствовал кворум; нарушено право истцов на получение информации; собрание проведено неуполномоченным лицом.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Признавая оспариваемые решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Уралэлектросетьстрой" недействительными, суд исходил из того, что при проведении собрания допущены нарушения Закона об акционерных обществах, в том числе и существенные, указанным решением нарушены права заявителей и их законные интересы.

В силу пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах повторное внеочередное общее собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено только при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Между тем, как установлено судом, кворум при проведении собрания от 10.04.2006 имелся, поэтому отсутствовали законные основания для проведения повторно 10.07.2006 собрания.

Кроме этого, подсчет голосов на собрании от 10.07.2006, осуществлен вновь избранной счетной комиссией в нарушение требований пункта 1 статьи 56 Закона об акционерных обществах.

При этом, согласно письму ЗАО "Учетная система" от 10.07.2006 последнее договоров по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Уралэлектросетьстрой" с датой проведения 10.07.2006 не заключало.

Таким образом, собрание проведено при отсутствии регистратора, на которого возложены функции счетной комиссии.

В соответствии пунктом 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах в сообщении о проведении общего собрания акционеров должно быть указано место его проведения.

Между тем, указанный в сообщении адрес: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Коммунны, д. 3, ком. 2, не позволяет определить фактическое место проведения собрания, поскольку данный адрес имеется в двух различных районах города.

Судом также установлено, что акционеры в нарушение пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах были лишены права на ознакомление с информацией по вопросам, включенным в повестку дня, так как указанное в сообщение помещение (офис 508 в здании по ул. Малышева, 16) не обнаружено истцами, а письменный запрос о предоставлении необходимой информации возвращен отделением почтовой связи.

С учетом установленных обстоятельств дела суд пришел к правильному выводу о правомерности заявленных требований.

В этой связи доводы жалоб являются несостоятельными.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 19.03.2007, постановление апелляционной инстанции от 19.06.2007 по делу N А73-8014/2006-39 (АИ-1/638/07-37) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.