Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 октября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/4094 В иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО о признании недействительной государственной регистрации изменений, касающихся сведений о ТОО, но не связанных с изменениями учредительных документах, внесенных налоговым органом в ЕГРЮЛ, отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что собрание участников товарищества при участии в собрании только одного участника, доля участия которого составляет более половины в уставном капитале, правомочно голосовать по вопросам повестки дня (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 октября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/4094
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Костенко Светланы Андреевны, Токаревой Галины Андреевны на решение от 26.01.2007, постановление от 28.05.2007 по делу N А51-10050/2006 19-195 Арбитражного суда Приморского края, по иску Токаревой Галины Андреевны к товариществу с ограниченной ответственностью "Роспечать", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Приморскому краю о признании недействительным решения собрания участников ТОО "Роспечать".

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2007. Полный текст постановления изготовлен 23.10.2007.

Токарева Галина Андреевна, участник товарищества с ограниченной ответственностью "Роспечать", обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Роспечать", МИФНС России N 4 по Приморскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО "Роспечать" от 10.06.2006, о признании недействительной государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице - ТОО "Роспечать", но не связанных с изменениями учредительных документах, внесенных МИФНС России N 4 по Приморскому краю в ЕГРЮЛ.

Решением от 26.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке, определенном ст.ст. 284, 286 АПК РФ, по кассационным жалобам Костенко С.А. и Токаревой Г.А., которые просят решение и постановление отменить ввиду неправильного установления судом обстоятельств дела, а также неправильного применения норм материального права (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, п. 6 ст. 21, ст. 24, п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушения норм процессуального права (ст. 42 АПК РФ), и направить дело на новое рассмотрение.

Изучив доводы жалоб, проверив правильность применения норм материального и процессуального права судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, ТОО "Роспечать" образовано 10.02.1993 и зарегистрировано решением Малого Совета Арсеньевского городского Совета народных депутатов N 450.

Согласно п. 1.2 Устава ТОО "Роспечать" участниками общества являлись Шмыгалева Г.И. Зелева Ю.М., Никулина Л.А., Целикова Л.Д., Турпак Е.Г., Туманова В.П., Родионова Г.М., Черевко А.А., Ярманова Н.И., Костенко С.А., Токарева Г.А. Уставный фонд на момент образования товарищества составил 11000 руб. и доли участников распределились в равных долях по 9,09 процентов от уставного капитала. Исполнительным органом - директором товарищества с 1993 года являлась Токарева Г.А.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 349, сформированной на 09.10.2006, указанные лица являлись участниками ТОО "Роспечать".

10.06.2006 проведено общее внеочередное собрание участников ТОО "Роспечать", на котором присутствовали Туманова В.П., Никулина Л.А., Родионова Г.М., Шмыгалева Г.И., Целикова Л.Д., Зелева Ю.М., Турпак Е.Г. и приняли единогласное решение о прекращении полномочий директора Токаревой Г.А. и избрании на должность директора Родионова А.И.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что решение собрания участников ТОО "Роспечать" от 10.06.2006 о переизбрании директора недействительно, так как указанное собрание принято с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава товарищества, поскольку истец на собрании не присутствовал и не был извещен о дате и месте его проведения; требование о созыве внеочередного собрания в исполнительный орган не направлялось; представленное ответчиком требование подписано лицами, не являющимися участниками общества; голосование по вопросам повестки дня проводилось при отсутствии кворума, который в силу п. 5.4 Устава товарищества составляет 60%, поскольку доли участников, присутствовавших на собрании, в совокупности составили только 54,54%. В обоснование требования о признании недействительной регистрации изменений в Устав товарищества истцом указано на то, что последняя произведена на основании недостоверных сведений.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

Поскольку уведомления о проведении 10.06.2006 общего собрания участников ТОО "Роспечать" 10.05.2006 направлялись в адрес участников товарищества, в том числе и в адрес ответчика, что подтверждается отметкой в получении уведомления от 12.05.2006, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений требований ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при созыве участников общества на проведения общего собрания от 10.06.2006.

Судом установлено, что согласно договоров дарения от 24.02.2005 с участниками ТОО "Роспечать" Зелевой Ю.М., Тумановой В.П., Турпак Е.Г., договора от 25.04.2005 с участником Никулиной Л.А., договора дарения от 07.04.2005 с участником Целиковой Л.Д. и договора дарения от 18.08.2005 с участником Шмыгалевой Г.И. доля участия Родионовой Г.М. в уставном капитале ТОО "Роспечать" составила 63,63%.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что собрание участников ТОО "Роспечать" от 10.06.2006 при участии в собрании только участника Родионовой Г.М. правомочно голосовать по вопросам повестки дня.

Доводы заявителей жалобы о том, что Родионова Г.М. не могла иметь доли в уставном капитале ТОО "Роспечать" в размере 63,63% не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенного, у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ТОО "Роспечать" от 10.06.2006 по вопросам о прекращении полномочий директора ТОО "Роспечать" и избрании директором товарищества Родионова А.И., а также о признании недействительной государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице - ТОО "Роспечать", но не связанных с изменениями в учредительных документах, внесенных МИФНС РФ N 4 по Приморскому краю в ЕГРЮЛ.

Довод заявителей жалобы о неправильном установлении судом обстоятельств дела кассационной инстанцией во внимание не принимается. Обстоятельства установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, с соблюдением норм материального и процессуального права. При этом в основу судебного акта положены доказательства, исследованные непосредственно в судебных заседаниях. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда.

Таким образом, доводы заявителей жалоб о нарушении материального права не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм процессуального права судом первой и апелляционной инстанций также не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.01.2007, постановление от 28.05.2007 по делу N А51-10050/2006 19-195 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.