Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А59/07-1/5338 В иске о признании заключенных между ответчиками соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков недействительными отказано, т.к. суд исходил из отсутствия оснований для признания того факта, что оспариваемые сделки носили притворный характер, поскольку истцом не доказано, что воля сторон при заключении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также того, что эти сделки прикрывали иную волю участников сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А59/07-1/5338
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 октября 2008 г. N Ф03-4421/2008 и от 27 февраля 2009 г. N Ф03-511/2009

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Гашпоренко А.Г. - участник (паспорт 64 03 N 477800 от 29.11.2003); Кирилов А.Ф. - адвокат, доверенность от 27.02.2007 б/н, от ответчика: от ООО "Югов" - Долгодворов М.В. - адвокат, доверенность от 14.11.2007 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гашпоренко Александра Григорьевича на решение от 11.05.2007, постановление 12.09.2007 по делу N А59-3485/06-С16 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Гашпоренко Александра Григорьевича к ООО Фирма "Лана-2000", Департаменту архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска, ООО "Югов" о признании сделок недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2007 года.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью Фирма "Лана-2000" (далее - ООО Фирма "Лана-2000") Гашпоренко Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к ООО Фирма "Лана-2000", Департаменту архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска (далее - ДАГУН) с иском о признании заключенных 09.06.2006 между ответчиками соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 16.01.1997 N 0466/1685 и от 15.04.1999 N 1412/2175, недействительными, поскольку отчуждение имущества по этим соглашениям является крупной сделкой, решение о совершении которой общим собранием участников общества в нарушение статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил основание иска и просил признать указанные соглашения ничтожными в силу статьи 170 ГК РФ, так как фактически переданы неправа владения и пользования земельными участками, а комплекс недвижимости - автостоянки.

Определением от 04.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Югов" (далее - ООО "Югов"), которое определением от 02.10.2006 заменено на ответчика.

Решением от 11.05.2007 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2007 указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе Гашпоренко А.Г., просит изменить мотивировочную часть решения и отменить постановление апелляционной инстанции.

Судом кассационной инстанции проверяется законность принятого постановления апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 284, 286-289 АПК РФ.

Основным доводом заявителя явилось несогласие с выводом суда об отсутствии оснований для признания заключенных сделок ничтожными. Считает, что судом не учтено, что земельные участки предоставлены под действующие автостоянки, являющиеся имущественными комплексами. По мнению заявителя, ошибочен вывод суда о том, что при совершении оспариваемых сделок воля ООО "Югов" не была направлена на владение и пользование автостоянками. Полагает, что право на обращение с настоящим иском в суд вытекает из статьи 166 ГК РФ, так как истец является участником ООО Фирма "Лана-2000", права которого нарушены.

В отзыве ООО "Югов" и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило состоявшийся по делу судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Гашпоненко А.Г. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между администрацией г. Южно-Сахалинска (арендодатель) и ООО Фирма "Лана-2000" (арендатор) заключены договоры аренды от 16.01.1997 N 0466/1685 и от 15.04.1999 N 1412/2175, согласно которым арендатору переданы в пользование под временные автостоянки два земельных участка, находящихся в муниципальной собственности.

С согласия собственника имущества между ООО Фирма "Лана-2000" и ООО "Югов" 09.06.2006 заключены соглашения "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 0466/1685 от 16.01.1997", "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 1412/2175 от 15.04.1999".

Гашпоненко А.Г., считая указанные соглашения притворными сделками в силу статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований для признания того факта, что оспариваемые сделки носили притворный характер, поскольку истцом не доказано, что воля сторон при заключении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также того, что эти сделки прикрывали иную волю участников сделок.

Анализируя условия оспариваемых соглашений, суд установил, что действия сторон по их исполнению (государственная регистрация перехода прав, дальнейшее внесение ООО "Югов" арендной платы) свидетельствуют о том, что воля сторон направлена на возникновение правоотношений по замене арендатора, а не по купле-продаже имущественного комплекса, как полагает истец.

В силу статьи 65 АПК РФ истцом не доказано обратное.

Кроме того, после подписания этих соглашений ООО "Югов" предлагало (письмо от 23.06.2006) ООО Фирма "Лана-2000" освободить земельные участки от находящегося на них имущества, чего сделано не было последним.

Так как истец не является ни стороной по сделкам, ни заинтересованным лицом, то суд пришел к правильному выводу об отсутствии нарушений прав заявителя, что является также основанием для отказа в иске.

В этой связи доводы заявителя жалобы, которые фактически сводятся к переоценке исследованных судом доказательств по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ.

Поскольку судом кассационной инстанции не установлено неправильного применения норм материального права к спорным правоотношениям сторон, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, то основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 12.09.2007 по делу N А59-3485/06-С16 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.