Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 апреля 2008 г. N Ф03-А73/08-1/1021 Иск о взыскании с общества задолженности по договору субаренды направлен на новое рассмотрение, т.к. обстоятельства передачи прав и обязанностей ЗАО при его присоединении к ОАО не были исследованы и оценены судом, не устанавливалась причина указания в договоре субаренды даты его заключения, также установлению подлежали и обстоятельства одобрения или неодобрения такого договора руководителем ОАО, его исполнение сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 апреля 2008 г. N Ф03-А73/08-1/1021
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 декабря 2008 г. N Ф03-5981/2008

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Лебедева Г.А. - старший юрисконсульт по доверенности от 01.04.2008 N 0478/08, от ответчика: Поляков Ю.Б. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" на решение от 10.12.2007 по делу N А73-7200/2007-51 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" к обществу с ограниченной ответственностью "Сотовые Мобильные Системы" о взыскании 81411 руб. 13 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2008 года.

Открытое акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сотовые Мобильные Системы" о взыскании 81411 руб. 13 коп. задолженности по договору субаренды N 575-05 от 17.04.2006.

Решением от 10.12.2007 в удовлетворении иска ОАО "МТС" отказано в полном объеме на основании статей 167, 168, 57, 49 ГК РФ.

Суд счел заявленное истцом требование основанным на ничтожной сделке, поскольку договор субаренды заключен от имени субарендодателя закрытым акционерным обществом "Дальневосточные сотовые системы - 900", утратившим свою правоспособность в связи с реорганизацией.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Обратившись в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой на принятое по делу решение, ОАО "МТС" в своей кассационной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что ОАО "МТС" является универсальным правопреемником ЗАО "ДВСС - 900" в результате его реорганизации в порядке присоединения.

В подтверждение этого факта истец ссылается на договор о присоединении ЗАО "ДВСС - 900" к ОАО "МТС" от 22.02.2008 и передаточный акт о передаче имущества, прав и обязанностей между ЗАО "ДВСС - 900" и ОАО "МТС", утвержденный решением ОАО "МТС" N 2 от 22.02.2006.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "МТС" поддержала доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Сотовые Мобильные Системы" заявил возражения по существу искового требования, выразил несогласие по определенной истцом сумме задолженности.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон в заседании и проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения от 10.12.2007, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит его подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела, 25.01.2006 между Комитетом по управлению имуществом города Комсомольска-на-Амуре (Арендодатель) и ЗАО "ДВСС - 900" (Арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества (здания) площадью 309,8 кв.м по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре, пр. Первостроителей, 41 сроком действия с 10.12.2005 по 09.12.2008.

В соответствии с заключенным на основании распоряжения председателя Комитета по управлению имуществом договором субаренды N 575-05 от 17.04.2006 и по акту приема-передачи от 17.04.2006 ООО "Сотовые Мобильные Системы" (Субарендатор) приняло от ЗАО "ДВСС - 900" в пользование часть нежилого помещения (73,6 кв.м) по указанному адресу на срок с 17.04.2006 по 15.04.2007.

Полагая, что ответчиком условия договора субаренды о внесении арендных платежей и платежей за коммунальные услуги выполнены не в полном объеме, ОАО "МТС" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Установив, что ЗАО "ДВСС - 900" 31.03.2006 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, суд признал договор субаренды от 17.04.2006 ничтожным как заключенный лицом, утратившим гражданскую правоспособность.

Данный вывод судом сделан без учета того, что ЗАО "ДВСС - 900" реорганизовано в форме присоединения к ОАО "МТС".

В соответствии со статьями 58, 59 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Обстоятельства передачи прав и обязанностей ЗАО "ДВСС - 900" при его присоединении к ОАО "МТС" не были исследованы и оценены арбитражным судом при рассмотрении настоящего спора.

Не устанавливалась судом причина указания на договоре субаренды даты его заключения - 17.04.2006.

Помимо изложенного, установлению подлежали и обстоятельства одобрения (неодобрения) такого договора руководителем ОАО "МТС", а также его исполнение сторонами.

Таким образом, поскольку спор разрешен по недостаточно полно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, поэтому обжалуемое решение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 10.12.2007 по делу N А73-7200/2007-51 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.