Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 июля 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2725 Иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности этой сделки, а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности общества на спорный объект недвижимости удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка относится к крупным и в нарушение законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью совершена без согласия участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 июля 2008 г. N Ф03-А59/08-1/2725
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 июня 2009 г. N Ф03-2097/2009

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Твининг" на решение от 18.12.2007, постановление от 04.04.2008 по делу N А59-1977/07-С8 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Тинар" к обществу с ограниченной ответственностью "Твининг", Управлению Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области, 3-е лицо: Горшечников Олег Петрович, о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным зарегистриванного права, прекращении в ЕГРП записей о праве собственности.

Резолютивная часть постановления от 22.07.2008. Полный текст постановления изготовлен 25.07.2008.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Тинар" (далее - ООО "НПФ "Тинар") обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Твининг" (далее - ООО "Твининг"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области (далее - УФРС по Сахалинской области, регистрационная служба) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2006 N 17-КПН недвижимого имущества - административного встроенного помещения площадью 457,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Комсомольская, 2416; и применении последствий недействительности этой сделки путем возложения обязанности на ООО "Твининг" вернуть истцу это помещение; о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Твининг" на спорный объект недвижимости и прекращении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записей о праве собственности ООО "Твининг" на указанное помещение (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор ООО "НПФ "Тинар" Горшечников Олег Петрович.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части требований о прекращении в ЕГРП записей о праве собственности ООО "Твининг" на спорные помещения.

Решением суда от 18.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2008, заявленные требования удовлетворены. В части требований о прекращении в ЕГРП записей о праве собственности ООО "Твининг" на спорные помещения производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В кассационной жалобе (с учетом уточнений) ООО "Твининг" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, арбитражным судом в нарушение норм процессуального права (ч. 3 ст. 64 АПК РФ) в качестве допустимых доказательств приняты: свидетельство о государственной регистрации права от 27.11.2006 серия 65 АБ N028863, содержащее сведения о существующем ограничении (обременении) права, заполненное с нарушением пунктов 3, 9 Инструкции о порядке выдачи, заполнения свидетельств о государственной регистрации прав, сообщений об отказах в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и информации о зарегистрированных правах, утвержденной приказом Минюста РФ от 18.09.2003 N 226 (далее - Инструкция о заполнении свидетельства), а также отчет ООО Сахалинской оценочной компании "Максимус" от 20.04.2007. Кроме того, по мнению заявителя, арбитражным судом оставлены без рассмотрения его заявления и ходатайства о нарушении законности, равенства, равноправия, состязательности и т.д. в процессе судопроизводства.

В отзыве на кассационную жалобу регистрационная служба указала на то, что ее необоснованно привлекли к участию в деле в качестве ответчика и возложили на нее расходы по государственной пошлине по иску, в связи с чем считает, что решение суда от 18.12.2007 подлежит изменению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "НПФ "Тинар" (продавец) и ООО "Твининг" (покупатель) заключен договор от 02.10.2006 N 17-КПН купли продажи недвижимого имущества - административного здания, встроенного помещения инв. N 2198 литер А, этаж 1 площадью 457, 4 кв.м, расположенного по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул.Комсомольская, 2416.

Согласно пункту 2.1 договора цена помещения составляет 1463517 руб. и 263433 руб. - налог на добавленную стоимость.

Имущество передано покупателю по передаточному акту от 03.10.2006.

Право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано регистрационной службой 27.11.2006 (свидетельство о государственной регистрации серия 65 АБ N 028863).

ООО "НПФ "Тинар", полагая, что сделка относится к крупным и в нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена без согласия участников общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

В данном случае арбитражным судом установлено, что в соответствии с уставом ООО "НПФ "Тинар" (подпункт 25 пункт 41 устава) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Вместе с тем в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области по запросу суда в материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.09.2006, из которого следует, что стоимость имущества общества на отчетную дату составляла 47356 тыс. руб., в том числе стоимость основных средств, в число которых входит стоимость здания - 25336 тыс. руб.

Остаточная стоимость спорного помещения согласно отчету общества по основным средствам за 9 месяцев 2006 года составила 15509525 руб. 98 коп., что составляет 32.76% стоимости имущества общества.

Кроме того, ООО Сахалинской оценочной компанией "Максимус" определена рыночная стоимость помещения, которая по состоянию на 25.10.2006 составляла 18800000 руб.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, установив, что данная сделка является крупной, а общим собранием участников общества решения о ее совершении или о последующем ее одобрении не принимались, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании статьи 167 ГК РФ в виде возврата спорного помещения истцу.

При этом суд установил, что истец денежных средств в размере 1463517 руб. в оплату оспариваемого договора от ответчика не получал.

Поскольку судом признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого зарегистрировано право собственности ООО "Твининг" на спорное имущество, арбитражный суд со ссылкой на статьи 2, 17 Федерального закона от N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" пришел к обоснованному выводу о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Твининг" на этот объект.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, в кассационной инстанции не подлежат.

Довод заявителя жалобы о нарушении арбитражным судом части 3 статьи 64 АПК РФ, выразившемся в принятии в качестве допустимого доказательства свидетельства о государственной регистрации права от 27.11.2006 серия 65 АБ N 028863, содержащего сведения о существующем ограничении (обременении) права, заполненное с нарушением пунктов 3, 9 Инструкции о порядке заполнения свидетельств, судом кассационной инстанции отклоняется в связи со следующим.

Свидетельство о государственной регистрации права является техническим документом, удостоверяющим со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов, на основании которых произведена государственная регистрация права.

ООО "Твининг", заявляя о недопустимости данного свидетельства в качестве доказательства, не оспаривает наличия у него права на объект недвижимости, о государственной регистрации которого выдано соответствующее свидетельство.

Кроме того, в письме Росрегистрации от 28.06.2007 N 9-1874, на которое ссылается заявитель, не содержится сведений о том, что в свидетельство неправильно внесены сведения о существующем ограничении (обременении) права - аренде. В данном случае речь идет лишь о неправильном внесении обременения в виде сделки.

Довод жалобы о необоснованном принятии в качестве допустимого доказательства отчета ООО Сахалинской оценочной компании "Максимус" от 20.04.2007, определившего рыночную стоимость спорного объекта недвижимости, отклоняется, поскольку данный отчет не являлся единственным доказательством, путем оценки которого суд установил обстоятельства, имеющие отношение к данному спору.

Так, в качестве доказательств, подтверждающих тот факт, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости является крупной, требующей одобрения ее общим собранием участников общества, арбитражным судом принят во внимание бухгалтерский баланс ООО "НПФ "Тинар" по состоянию на 30.09.2006, представленный налоговой инспекцией по запросу суда, и отчет общества о стоимости основных средств за 9 месяцев 2006 года.

Иные доводы жалобы судом кассационной инстанции во внимание не принимаются как не имеющие правового значения в рамках заявленных требований и доказательств, представленных в обоснование требований и возражений по иску.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Вместе с тем, возлагая на регистрационную службу как на ответчика по делу обязанность по уплате государственной пошлины по иску в размере 2000 руб., арбитражным судом не принято во внимание, что по искам о признании недействительным зарегистрированного права собственности в качестве ответчика выступает правообладатель оспариваемого права, в связи с чем в иске к УФРС по Сахалинской области следовало отказать и государственную пошлину по иску в полном размере возложить на ООО "Твининг".

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты в этой части подлежат изменению.

В связи с удовлетворением ходатайства заявителя жалобы о предоставлении ему отсрочки в уплате государственной пошлины по кассационной жалобе последняя подлежит взысканию ООО "Твининг" в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ и статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 286-289, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 18.12.2007, постановление от 04.04.2008 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-1977/07-С8 изменить: резолютивную часть решения дополнить словами: "В удовлетворении исковых требований к Управлению Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области - отказать" и вместо слов: "Взыскать с ООО "Твининг" и Управления Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области в пользу ООО "Научно-производственная фирма "Тинар" по 2000 руб. государственной пошлины с каждого" следует читать: "Взыскать с ООО "Твининг" в пользу ООО "Научно-производственная фирма "Тинар" государственную пошлину по иску в сумме 4000 руб."

В остальном решение от 18.12.2007, постановление от 04.04.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Твининг" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Сахалинской области произвести поворот измененного судебного акта в соответствии со статьями 325-326 АПК РФ и выдать исполнительный лист.