Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А37/08-1/3356 Иск о применении последствий недействительности договоров о купле-продаже зданий направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для устранения допущенных процессуальных нарушений и исследования обстоятельств, относящихся к основанию иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А37/08-1/3356
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 января 2009 г. N Ф03-6305/2008 и от 11 июня 2009 г. N Ф03-2085/2009

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Чумаченко A.3. - индивидуальный предприниматель, Сенюкова К.А. - представитель по доверенности от 17.06.2008 N 5442, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Шуклина Евгения Александровича, Шуклиной Людмилы Викторовны на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу N А37-1840/2007-8 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Чумаченко Андрея Владиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Иком", Шуклиной Людмиле Викторовне, Шуклину Евгению Александровичу о применении последствий недействительности договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2008 года.

Чумаченко Андрей Владиславович - бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Иком", обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иком", Шуклину Евгению Александровичу, Шуклиной Людмиле Викторовне на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статей 20, 40 Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и факта обременения имущества о применении последствий недействительности (ничтожности) двух договоров от 01.08.2005, договора от 05.08.2005 о купле-продаже зданий:

- складов NN 18-20, расположенных по адресу: г. Магадан, ул. Брусничная, 4;

- магазина, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Пролетарская, 34;

- магазина-офиса, расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Карла-Маркса, 73.

Решением арбитражного суда области от 17.03.2008 в иске отказано по мотиву предъявления иска ненадлежащим истцом.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 решение отменено и иск удовлетворен на основании статей 61, 64, 170 ГК РФ в связи с принятием общим собранием участников общества - Шуклиным Е.А., Шуклиной Л.В., после отчуждения имущества решения о ликвидации предприятия и в связи с отсутствием у последнего иных активов для удовлетворения требования истца как кредитора.

В кассационных жалобах Шуклиным Е.А. и Шуклиной Л.В. заявлено о том, что данный вывод апелляционного суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела, судебной практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и что Чумаченко А.В. является ненадлежащим истцом, а договоры купли-продажи исполнены с оформлением перехода права собственности на спорную недвижимость до возникновения обременения.

В отзыве на кассационные жалобы Чумаченко А.В. с доводами соответчиков не согласился.

При рассмотрении кассационных жалоб истец и его представитель пояснили, что выводы арбитражного апелляционного суда соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Иком" и заявители, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационных жалоб не участвовали.

При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности постановления суда апелляционной инстанции, принятого по данному делу, Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа установлено, что данный судебный акт принят с процессуальными нарушениями, статьи 268 АПК РФ о пределах рассмотрения дела в данной инстанции.

Так, до выхода из состава участников ООО "Иком" по заявлению от 19.09.2003 истец владел долей в уставном капитале этого общества, составляющей 33,33%.

В связи с несогласием бывшего участника с денежной оценкой его доли, определенной обществом в размере 130264,69 руб., стоимость этой доли устанавливалась Арбитражным судом Магаданской области по иску Чумаченко А.В. в рамках ранее рассмотренного дела N A37-620/2004-10/12/10.

Принятым по указанному делу решением от 17.05.2005 действительная стоимость доли истца определена в размере 227761,66 руб., однако, после отмены данного судебного акта в кассационном порядке постановлением от 13.09.2005 судом первой инстанции при новом рассмотрении дела стоимость доли истца определена в размере 3401924 руб. решением от 30.10.2006.

Таким образом, на дату заключения договоров купли-продажи всей принадлежащей обществу недвижимости, заключенных между ООО "Иком" и Шуклиными 01.08.2005 - 05.08.2005, действовало вступившее в законную силу первоначальное решение арбитражного суда от 17.05.2005, принятое по делу N А37-620/2004-10/12/10.

При подготовке к рассмотрению настоящего дела определениями от 01.10.2007, 23.10.2007 суд первой инстанции предлагал Чумаченко А.В. уточнить основание иска, но в установленном законом порядке основание иска не изменено.

Следовательно, требование о применении последствий недействительности (ничтожности) спорных сделок заявлено на основании статей 168, 179 ГК РФ, статей 20, 40 НК РФ, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" из-за заключения ответчиками спорных сделок в период действия обеспечительных мер, принятых судом первой инстанции по другому делу, а также в связи с реализацией недвижимости оставшимся участникам общества без оплаты и по цене, не соответствующей ее действительной стоимости (дарения).

Квалифицировав спорные договоры купли-продажи по статье 179 ГК РФ, истец заявил об их мнимости (ничтожности), поскольку считает, что единственной целью их заключения является уклонение от исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в его пользу стоимости доли.

Исследовав заявленное истцом основание иска и обстоятельства, которые имели место при отчуждении обществом в пользу Шуклиных недвижимости, суд первой инстанции не установил в спорных сделках признаков недействительности (ничтожности), поскольку имущество передано покупателям, а переход права собственности зарегистрирован.

Факты оформления за Шуклиной Л.В., Шуклиным Е.А. права собственности на приобретенные объекты по свидетельствам о государственной регистрации права на недвижимое имущество истцом не оспариваются.

Отклоняя доводы Чумаченко А.В. о нарушении при заключении всех сделок статей 20, 40 НК РФ, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что указанные нормы регулируют налогообложение и к спорным правоотношениям неприменимы.

Исходя из факта утраты истцом статуса участника общества к моменту заключения ответчиками договоров купли-продажи, суд первой инстанции на законном основании отклонил его доводы о допущенных обществом нарушениях статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в силу пункта 5 этой статьи, так как сделки, совершенные с заинтересованностью, являются оспоримыми.

На момент принятия по данному делу судебного акта судом первой инстанции истец документально не подтвердил и факт заключения договоров купли-продажи в момент действия каких-либо обеспечительных мер.

При рассмотрении апелляционной жалобы Чумаченко А.В. на отказ в иске суд апелляционной инстанции установил, что обеспечительные меры в виде запрещения обществу совершать действия по отчуждению имущества были приняты определением от 08.06.2005 в рамках арбитражного дела N А37-620/2004-10/12/10 и что отчуждение спорного имущества состоялось во время рассмотрения судом спора по указанному делу, однако, период действия этих обеспечительных мер при вынесении апелляционным судом обжалованного постановления не исследован, чем нарушено требование статьи 266 АПК РФ.

При оценке заключенных ответчиками сделок по отчуждению имущества общества и квалификации их по статье 170 ГК РФ в связи с принятием участниками решения о ликвидации общества, апелляционный суд исходил из правил статей 61, 64 ГК РФ о ликвидации юридического лица и об удовлетворении требований кредиторов, так как наличие у общества иного имущества или денежных средств для выплаты денежных средств бывшему его участнику ответчики не подтвердили.

При этом судом апелляционной инстанции не учтено, что отсутствие у юридического лица достаточных средств для удовлетворения требований кредиторов влечет иные последствия - ликвидацию такого юридического лица только в порядке, предусмотренном статьей 65 ГК РФ, и что требование о применении недействительности спорных сделок на основании статей 61, 64, 170 ГК РФ истцом не заявлялось.

Учитывая изложенное, обжалованное постановление признано подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для устранения допущенных процессуальных нарушений и исследования обстоятельств, относящихся к основанию иска: к периоду действия обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Магаданской области при рассмотрении дела N А37-620/2004-10/12/10, а также к исполнению принятого по указанному делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу N A37-1840/2007-8 Арбитражного суда Магаданской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.