Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А73/2008-1/3431 Зарегистрированное право собственности ответчика на объект недвижимого имущества признано недействительным, т.к. суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для перехода к ответчику имущества истца, а также об отсутствии правовых оснований для государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А73/2008-1/3431
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: О.С. Чевозерова, представитель, доверенность б/н от 01.08.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальневосточный завод отопительного оборудования" на решение от 11.03.2008, на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 по делу N А73-11678/2007-72 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Хабаровский завод отопительного оборудования" к открытому акционерному обществу "Дальневосточный завод отопительного оборудования", третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, о признании недействительным зарегистрированного права собственности, применении последствий недействительности зарегистрированного права.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2008 года.

Открытое акционерное общество "Хабаровский завод отопительного оборудования" (далее - ОАО "ХЗОО", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальневосточный завод отопительного оборудования" (далее - ОАО "ДВЗОО") о признании недействительным зарегистрированного права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание "Бытовой корпус РСЦ" литер М площадью 650,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73; и о применении последствий недействительности зарегистрированного права в виде аннулирования в Едином государственном реестре права на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о праве собственности ОАО "ДВЗОО" в отношении спорного объекта недвижимого имущества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (далее - УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО) и общество с ограниченной ответственностью "Транзитсервисресурс" (далее - ООО "Транзитсервисресурс").

Решением арбитражного суда от 11.03.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008, исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным зарегистрированное право собственности ОАО "ДВЗОО" на объект недвижимого имущества - нежилое здание "Бытовой корпус РСЦ" литер М площадью 650,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ДВЗОО" просит отменить эти судебные акты как незаконные и необоснованные, принять по делу новое решение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несостоятельность выводов судебных инстанций о признании недействительным разделительного баланса между ОАО "ХЗОО" и ОАО "ДВЗОО". Кроме того, указывает на недобросовестность действий истца (ст. 10 ГК РФ), направленных на возврат имущества, переданного ответчику в результате реорганизации общества, ущемляющего права ООО "Транзитсервисресурс".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "ДВЗОО" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним объяснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Как установил суд, спорное имущество вошло в уставный капитал ОАО "ХЗОО", право собственности на это имущество признано за ОАО "ХЗОО" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.08.2005 N А73-6029/2005-51.

Общим собранием акционеров ОАО "ХЗОО" 29.09.2005 принято решение, оформленное протоколом от 18.10.2005 N 2, о реорганизации ОАО "ХЗОО" в форме выделения из него нового общества, создании ОАО "ДВЗОО", утверждении разделительного баланса между ОАО "ХЗОО" и ОАО "ДВЗОО".

В соответствии с этим разделительным балансом спорное недвижимое имущество перешло к ОАО "ДВЗОО".

Данный протокол общего собрания акционеров ОАО "ХЗОО" и акт приема-передачи от 07.11.2005 послужили основанием для государственной регистрации за ОАО "ДВЗОО" права собственности на этот объект недвижимости (свидетельство от 21.03.2006).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2006 по делу N А73-4442/2006-38 признаны недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "ХЗОО" от 29.09.2005, оформленное протоколом от 18.10.2005 N 2; и решение о государственной регистрации ОАО "ДВЗОО".

Кроме того, между ОАО "ДВЗОО" (продавец) и ООО "Транзитсервисресурс" (покупатель) заключен договор от 12.03.2007 купли-продажи указанного недвижимого имущества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2007 по делу N А73-2865/2007-30 право собственности на это имущество признано за ООО "Транзитсервисресурс". Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю не осуществлена.

ОАО "ХЗОО" в лице внешнего управляющего, реализующего свои права, предусмотренные статьями 99, 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (внешнее управление в отношении этого общества введено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.09.2006), с учетом указанных обстоятельств, считая себя собственником спорного имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ и пункту 2 статьи 218 ГК РФ при реорганизации юридического лица, в том числе путем выделения из него одного или нескольких юридических лиц, право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Поскольку арбитражными судом установлена недействительность решения о реорганизации ОАО "ХЗОО" и недействительность в связи с этим государственной регистрации ОАО "ДВЗОО", то вывод судов об отсутствии правовых оснований для перехода к ОАО "ДВЗОО" имущества ОАО "ХЗОО", а также об отсутствии правовых оснований для государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за ОАО "ДВЗОО" соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права.

Не принимается во внимание кассационной инстанцией довод заявителя жалобы об отсутствии решения суда о признании недействительным разделительного баланса, поскольку разделительный баланс был утвержден решением собрания акционеров ОАО "ХЗОО", которое в судебном порядке признано недействительным.

Довод жалобы об ущемлении решением по данному делу прав ООО "Транзитсервисресурс" также не принимается во внимание кассационной инстанцией, так как в рамках этого дела не рассматривается вопрос об истребовании истцом имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об аннулировании в ЕГРП записи о праве собственности ОАО "ДВЗОО" на спорное имущество, судебные инстанции исходили из того, что надлежащим ответчиком по такому спору является УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО, которое привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы относительно этого вывода суда в кассационной жалобе отсутствуют.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 11.03.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 по делу N А73-11678/2007-72 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.