Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 октября 2008 г. N Ф03-4589/2008 Суд, установив факт реорганизации общества и переход его прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, что подтверждается материалами дела, сделал правильный вывод о наличии оснований для замены взыскателя по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 октября 2008 г. N Ф03-4589/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства финансов РФ в лице Управления Федерального казначейства по Приморскому краю на определение от 04.07.2008 по делу N А51-3854/2005 36-89 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества ОАО "Дальэнерго" к Министерству финансов РФ в лице Управления Федерального казначейства по Приморскому краю, Департаменту финансов администрации Приморского края, администрации г. Владивостока о взыскании 1336447 руб. 72 коп., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Программы учета", Управление содержания жилищного фонда и городских территорий администрации г. Владивостока.

Резолютивная часть постановления от 21 октября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2008 года.

Открытое акционерное общество "Дальэнерго" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Министерству финансов Российской Федерации в лице Управления Федерального казначейства по Приморскому краю, Департаменту финансов администрации Приморского края, администрации г. Владивостока о взыскании 1336447 руб. 72 коп., составляющих сумму расходов, связанных с предоставлением льгот в виде 100% скидки по оплате потребленного горячего водоснабжения гражданам в соответствии с ФЗ "О донорстве крови и ее компонентов" от 09.06.1993 N 5142-1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление содержания жилищного фонда и городских территорий администрации г. Владивостока, общество с ограниченной ответственностью "Программы учета".

Вступившим в законную силу решением от 16.09.2005 исковые требования ОАО "Дальэнерго" удовлетворены, с Министерства финансов РФ за счет казны Российской Федерации взыскано 1336447 руб. 72 коп.

Открытое акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания" (далее - ОАО "ДЭК") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя с ОАО "Дальэнерго" на ОАО "ДЭК".

Определением от 23.01.2008 суд на основании статьи 48 АПК РФ удовлетворил заявление ОАО "ДЭК" и произвел замену взыскателя ОАО "Дальэнерго" на его правопреемника ОАО "ДЭК".

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.05.2008 N Ф03-А51/08-1/1640 определение от 23.01.2008 отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 288 АПК РФ в связи с рассмотрением заявления ОАО "ДЭК" о процессуальном правопреемстве в отсутствии Министерства финансов РФ не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При новом рассмотрении дела суд определением от 04.07.2008 на основании статьи 48 АПК РФ заявление ОАО "ДЭК" о процессуальном правопреемстве удовлетворил и произвел замену взыскателя ОАО "Дальэнерго" его правопреемником ОАО "ДЭК".

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Министерство финансов РФ, указывая на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих передачу ОАО "ДЭК" задолженности в размере 1336447 руб. 72 коп., взысканной с Министерства финансов РФ по настоящему делу, просит определение от 04.07.2008 отменить.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены определения от 04.07.2008, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении, в том числе вследствие реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, в связи с реформированием энергосистемы внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Дальэнерго" 26.07.2006 принято решение об утверждении договора о слиянии ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Амурэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго", ОАО "Дальэнерго", ЗАО "ЛуТЭК" и Устава ОАО "ДЭК", создаваемого в результате данного слияния указанных юридических лиц, а также об утверждении передаточного акта.

По условиям договора от 10.08.2006 о слиянии ОАО "ДЭК" становится правопреемником реорганизуемых обществ по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточными актами.

Согласно пункту 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с передаточным актом, утвержденным решением общего собрания акционеров ОАО "Дальэнерго" от 09.08.2006 (т. 4 л.д. 15), общество передает, а ОАО "ДЭК" принимает все права, обязанности, обязательства и имущество, в том числе которые возникают после даты, по состоянию на которую составлен акт, до даты завершения реорганизации.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших лиц.

01.02.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о создании путем реорганизации в форме слияния ОАО "ДЭК" и прекращении деятельности ОАО "Дальэнерго", о чем налоговым органом выданы соответствующие свидетельства.

Суд, установив факт реорганизации ОАО "Дальэнерго" и переход его прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу - ОАО "ДЭК" в соответствии с правилами пункта 1 статьи 129, статьи 387 ГК РФ в порядке универсального правопреемства, что подтверждается материалами дела, сделал правильный вывод о наличии оснований для замены взыскателя по делу на ОАО "ДЭК".

Доводы кассационной жалобы об отсутствии документов, подтверждающих передачу ОАО "ДЭК" задолженности Министерства финансов РФ опровергаются материалами дела, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются.

С учетом изложенного основания для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 04.07.2008 по делу N А51-3854/2005 36-89 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.