Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 мая 2009 г. N Ф03-1661/2009 Иск о признании недействительным договора аренды и дополнительного соглашения к нему удовлетворен, поскольку оспоримая сделка заключена в результате злонамеренного соглашения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 мая 2009 г. N Ф03-1661/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Ерсулова Е.А. - представитель по доверенности от 01.10.2008 б/н, Сироткин В.А. - представитель по доверенности от 01.08.2008 б/н, от ответчика: Клименко К.В. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" на решение от 15.10.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по делу N А73-6942/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Центральный рынок" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2009 год. Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2009 г.

Открытое акционерное общество "Центральный рынок" (далее - ОАО "Центральный рынок") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" (далее - ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания") о признании недействительным договора аренды от 23.06.2007 и дополнительного соглашения к нему от 14.12.2007 N 1 по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ, как сделку, совершенную под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон, с превышением полномочий органа юридического лица, а также с нарушением требований, предъявляемых к крупной сделке (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 15.10.2008 исковые требования ОАО "Центральный рынок" удовлетворены. Признаны недействительными договор аренды недвижимого имущества, заключенный между ОАО "Центральный рынок" и ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" от 23.06.2007, дополнительное соглашение к нему от 14.12.2007 N 1. При этом суд исходил из того, что оспоримая сделка заключена в результате злонамеренного соглашения.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 указанное решение суда отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.02.2009 постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 решение от 15.10.2008 оставлено без изменения.

Судом кассационной инстанции проверяется законность принятых судебных актов в порядке и пределах, предусмотренных статьями 284, 286-290 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания", в которой заявитель просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда закону и обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" указало на несогласие с выводами судов о наличии оснований для признания спорного договора, заключенного в результате злонамеренного соглашения сторон, поскольку основания исковых требований истца связаны с неисполнением договорных обязательств. Полагает, что материалы дела не содержат доказательств неблагоприятных последствий или убытков истца, не доказано искажение воли, что является необходимым условием для оценки злонамеренного соглашения. Считает, что в силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ Эйдеманис А.И. и Симонов И.Г. (единоличные исполнительные органы) не могут рассматриваться в качестве представителей общества в оспариваемой сделке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" поддержал позицию, изложенную в жалобе, представители "Центральный рынок", возражая относительно доводов кассационной жалобы, просили состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Центральный рынок" (арендодатель) и ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" (арендатор) заключен договор аренды 23.06.2007, согласно которому арендатору переданы функциональные нежилые помещения торгового комплекса, перечисленные в пункте 1.1 договора и расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Л.Толстого, 15, сроком на 7 лет.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендатор ежемесячно выплачивает арендную плату из расчета 1300 руб. за 1 кв.м принятых по акту арендуемых функциональных площадей. Пунктом 4.2 предусмотрено условие о том, что расчет арендной платы по настоящему договору изменяться не может. Кроме того, в расчет арендной платы включены коммунальные и эксплуатационные затраты по содержанию помещений и прибыль арендодателя (п. 4.3 договора).

В пункте 8.3 договора содержится условие о том, что арендатор имеет преимущественное право на выкуп арендуемых помещений в целом или его части в случае его отчуждения арендодателем. При выкупе арендуемого помещения или его части стороны произведут зачет в стоимость покупки общей сумму арендной платы, уплаченной по договору арендодателю к моменту выкупа, а также стоимости произведенных улучшений выкупаемого помещения.

Указанный договор подписан генеральным директором ОАО "Центральный рынок" Симоновым И.Г. и генеральным директором ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" Эйдеманис А.И.

По актам приема-передачи арендодателем переданы, а арендатором приняты в аренду названные нежилые помещения.

Затем дополнительным соглашением к договору аренды от 14.12.2007, подписанным генеральным директором арендодателя Симоновым И.Г. и генеральным директором арендатора Клименко К.В., внесены изменения в пункт 10 договора (ответственность сторон), в который включен пункт 10.5 о размере штрафной неустойки, определяемой по указанной в нем формуле и уплачиваемой арендатору арендодателем в случае расторжения договора по инициативе последнего. Срок аренды нежилых помещений установлен до 10.01.2009.

ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания", считая, что указанная сделка совершена со злонамеренным соглашением заинтересованных представителей сторон без одобрения Совета директоров, общество обратилось в арбитражный суд о признании ее недействительной в соответствии со статьями 174, 179 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из наличия оснований для признания того факта, что сделка, совершена в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания") с другой стороной (ОАО "Центральный рынок").

Норма статьи 179 ГК РФ применяется в случае, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует.

На момент подписания договора аренды от имени арендатора генеральный директор ООО "Центральный рынок" Эйдеманис А.И. являлась единственным участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.06.2008, и в это же время она состояла в должности помощника директора арендодателя ООО "Центральный рынок", что подтверждается трудовым договором, карточкой счета.

После государственной регистрации договора аренды, состоявшейся 08.08.2008, согласно протоколу общего собрания участников 16.08.2007 новыми участниками общества стали Симонов И.Г. и Грибиников Е.Н., Эйдеманис А.И. вышла из состава участников общества. Заключенный сторонами договор аренды является долгосрочным договором. Размер арендной платы установлен фиксированный 1300 руб. без возможности изменения на протяжении всего срока действия договора. При этом в расчет арендной платы включены коммунальные и эксплуатационные затраты по содержанию помещений.

Таким образом, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд сделал правильный вывод о том, что указанные обстоятельства свидетельствует о намеренном соглашении сторон и об экономической не целесообразности сделки для арендодателя и заключенной преимущественно в интересах арендатора, в связи с чем она может быть признана недействительной по выше указанному основанию.

Истец, согласно материалам дела, ссылаясь на возникновение неблагоприятных последствий вследствие заключения сделки, указывает на то, что до заключения договора аренды, предметом которого явилось все производственные площади, принадлежащие обществу, доходность ОАО "Центральный рынок" от самостоятельной деятельности составляла 4500000 руб. в месяц, поскольку размер ежемесячной арендной платы за предоставляемый индивидуальным предпринимателем торговые места (1500 кв. м) составляла 3000 руб. за кв. м, тогда как после заключения спорного договора выручка от сдачи в аренду торговых площадей значительно снизилась.

Доводы кассационной жалобы о том, что не подтверждаются материалами дела доказательства неблагоприятных последствий, опровергаются представленными в деле доказательствами.

Изложенное свидетельствует о том, что при совершении сделки Симоновым И.Г. его волеизъявление не соответствовало воле представляемого им юридического лица, напротив, он действовал в интересах ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" в нарушение интересов представляемого юридического лица (ОАО "Центральный рынок").

При таких обстоятельствах вывод судов о недействительности договора по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ, подтверждается материалами дела и является обоснованным.

Оценивая спорную сделку по заявленному основанию (статья 174 ГК РФ), суд, проанализировав представленные доказательства, с учетом норм права, регулируемых Федеральным законом "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что правового основания для признания ее недействительной не имеется, так как она заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Иные доводы жалобы заявителя опровергаются материалами дела.

В этой связи доводы заявителя жалобы, которые фактически сводятся к переоценке исследованных судом доказательств по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного, и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.10.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по делу N А73-6942/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.