Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 февраля 2009 г. N Ф03-58/2009 При новом рассмотрении иска о признании недействительным договора аренды и дополнительного соглашения суду следует дать правовую оценку условиям договора аренды, дополнительного соглашения к нему на предмет их соответствия гражданскому законодательству, заинтересованности лиц, их подписавших (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 февраля 2009 г. N Ф03-58/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04 мая 2009 г. N Ф03-1661/2009

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Сироткин В.А., представитель по доверенности от 01.08.2008 б/н, Ерсулова Е.А., представитель по доверенности от 01.10.2008 б/н, от ответчика: Клименко К.В. - генеральный директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральный рынок" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А73-6942/2008-27 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Центральный рынок" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" о признании договора недействительным

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 2 февраля 2009 года.

Открытое акционерное общество "Центральный рынок" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" о признании недействительным договора аренды от 23.06.2007 и дополнительного соглашения от 14.12.2007 N 1 по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ как сделку, совершенную под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон, с превышением полномочий органа юридического лица, а также с нарушением требований, предъявляемых к крупной сделке (с учетом изменения требований).

Решением арбитражного суда от 15.10.2008 исковые требования ОАО "Центральный рынок" удовлетворены. Признаны недействительными договор аренды недвижимого имущества, заключенный между ОАО "Центральный рынок" и ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" от 23.06.2007, дополнительное соглашение к нему от 14.12.2007 N 1.

При этом суд сделал вывод о намеренном соглашении сторон при заключении оспариваемой сделки и экономической ее нецелесообразности для арендодателя, заключенной преимущественно в интересах арендатора.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 решение суда отменено. В иске ОАО "Центральный рынок" к ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" о расторжении договора аренды от 23.06.2007 и дополнительного соглашения от 14.12.2007 N 1 отказано по мотиву отсутствия доказательств умышленного сговора лиц, согласовавших данную сделку, и наступления неблагоприятных последствий для истца в результате ее заключения.

Законность принятого по делу постановления поверяется в порядке, определенном ст. ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе истца, в которой он просит обжалуемый судебный акт отменить в связи с несоответствием выводов апелляционного суда представленным в деле доказательствам и неправильным применением норм материального права (ст. 179 ГК РФ) и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ОАО "Центральный рынок" приводит доводы о том, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают обстоятельства злонамеренного соглашения сторон, и им судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. На момент заключения сделки 23.06.2007 Эйдеманис А.И., являясь единственным участником арендатора ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания", состояла в должности помощника директора арендодателя - Симонова И.Г, которому впоследствии 21.08.2007 Эйдеманис А.И. переуступила 100% доли общества.

По мнению истца, включение в договор условия об установлении фиксированного размера арендной платы 1300 руб. за 1 кв.м (с включением всех коммунальных и эксплуатационных затрат) на весь срок действия договора 7 лет повлекло уменьшение доходной части предприятия в два раза. Установление высокой штрафной неустойки в качестве ответственности арендодателя при расторжении сделки по его инициативе экономически невыгодно для ОАО "Центральный рынок".

В договоре также предусмотрено преимущественное право арендатора на выкуп всего имущества или его части с зачетом арендной платы в счет стоимости имущества, уплаченной к моменту выкупа, а также стоимости произведенных улучшений при заключении дополнительного соглашения, в результате чего стороны могли решить вопрос о реальном отчуждении имущества.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель указал на то, что апелляционный суд в нарушение ст. 268 АПК РФ принял решение в отношении требования о расторжении договора аренды, которое не рассматривалось в суде первой инстанции.

Представители истца в судебном заседании дали пояснения по кассационной жалобе.

Генеральный директор ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" Клименко К.В. в отзыве и в судебном заседании кассационной инстанции изложил возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы апелляционного суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, в резолютивной части обжалуемого судебного акта апелляционным судом допущена опечатка.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и в отзыве на нее, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене постановления на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами возникли из договора аренды, заключенного 23.06.2007, в соответствии с которым арендодатель (ОАО "Центральный рынок") сдает, а арендатор (ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания") принимает в аренду функциональные нежилые помещения торгового комплекса, перечисленные п. 1.1 договора и расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Л.Толстого 15 на срок 7 лет.

Согласно п. 4.1 арендатор ежемесячно выплачивает арендную плату из расчета 1300 руб. за 1 кв.м принятых по акту арендуемых функциональных площадей. В п. 4.2 предусмотрено условие о том, что расчет арендной платы по настоящему договору изменяться не может. Кроме того, в расчет арендной платы включены коммунальные и эксплуатационные затраты по содержанию помещений и прибыль арендодателя (п. 4.3 договора).

В п. 8.3 договора содержится условие о том, что арендатор имеет преимущественное право на выкуп арендуемых помещений в целом или его части в случае его отчуждения арендодателем. При выкупе арендуемого помещения или его части стороны произведут зачет в стоимость покупки общей сумму арендной платы, уплаченной по договору арендодателю к моменту выкупа, а также стоимости произведенных улучшений выкупаемого помещения.

Договор подписан генеральным директором ОАО "Центральный рынок" Симоновым И.Г. и генеральным директором ООО "Дальневосточная логистическая консалтинговая компания" Эйдеманис А.И.

По актам приема-передачи арендодателем переданы, а арендатором приняты в аренду функциональные нежилые помещения.

Затем дополнительным соглашением к договору аренды от 14.12.2007, подписанным генеральным директором арендодателя Симоновым И.Г. и генеральным директором арендатора Клименко К.В,, внесены изменения в п. 10 договора (ответственность сторон), в который включен п. 10.5 о размере штрафной неустойки, определяемой по указанной в нем формуле и уплачиваемой арендатору арендодателем в случае расторжения договора по инициативе последнего. Срок аренды нежилых помещений установлен до 10.01.2009.

Считая, что указанная сделка совершена со злонамеренным соглашением заинтересованных представителей сторон без одобрения Совета директоров, истец обратился в арбитражный суд о признании ее недействительной в соответствии со ст. ст. 174, 179 ГК РФ.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств умышленного сговора бывшего директора истца и бывшего директора ответчика, согласовавших спорную сделку, и доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца сдачей имущества в аренду ответчику.

Однако апелляционный суд не дал правовую оценку условиям договора аренды, дополнительного соглашения к нему на предмет их соответствия положениям ст. ст. 606, 614 ГК РФ, заинтересованности лиц, их подписавших, в результате чего не опровергнул выводы суда первой инстанции о намеренном соглашении сторон и возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для истца.

Общей чертой названных в ст. 179 ГК РФ сделок является искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, между тем суд не выяснил данное обстоятельство, хотя оно входило в предмет доказывания по делу, судом также не установлено является ли сдача истцом в аренду указанных нежилых помещений видом деятельности, приносящим основную прибыль обществу.

Кроме того, обоснованы доводы жалобы о несоответствии мотивировочной части обжалуемого судебного акта выводы апелляционного суда об отказе в иске ОАО "Центральный рынок" о расторжении договора аренды. Такое требование по данному делу истцом не заявлялось и не являлось предметом рассмотрения.

С учетом изложенного, и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А73-6942/2008-27 Арбитражного суда Хабаровского края отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.