Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 июня 2009 г. N Ф03-2561/2009 Иск об обязании общества предоставить копии документов удовлетворен, поскольку общество не исполнило требование истца о предоставлении ему копий документов, как это предусмотрено действующим законодательством РФ и уставом общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 июня 2009 г. N Ф03-2561/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амуркруизавиа" на решение от 19.02.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А04-7574/2008 Арбитражного суда Амурской области, по иску Тавитовой Ю.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Амуркруизавиа" об обязании предоставить копии документов.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2009 г.

Тавитова Ю.Г. обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амуркруизавиа" (далее - общество) об обязании предоставить копии документов: устава общества, документов об изменениях и дополнениях, внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке; свидетельства о государственной регистрации общества; протоколов общих собраний участников общества за период с октября 2005 года по октябрь 2008 года; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; приказов и распоряжений о назначении (избрании) на должность руководителя общества и его заместителей; положений о филиалах и представительствах общества; списков аффилированных лиц общества; заключений ревизора общества и аудитора за период с октября 2005 года по октябрь 2008 года; бухгалтерских балансов за 2006 - 2008 годы (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что общество не исполнило требование Тавитовой Ю.Г., являющейся участником общества, о предоставлении ей копий требуемых документов, чем нарушило положения статьи 67 ГК РФ, статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

Решением от 19.02.2009 иск удовлетворен.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что общество не исполнило требование истца о предоставлении ему копий указанных в иске документов, как это предусмотрено статьей 67 ГК РФ, статьей 8, пунктом 3 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, поэтому иск подлежит удовлетворению.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новое решение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что Тавитова Ю.Г. является ненадлежащим истцом, так как не обладает статусом участника общества. Суды нарушили статьи 71, 75, 162 АПК РФ при оценке доказательств, свидетельствующих, по мнению истца, о наличии у него соответствующего статуса и о нарушении его прав действиями общества. Кроме того, принятые по делу судебные акты не учитывают возмездный характер обязанности общества по представлению истцу копий документов и поэтому являются неисполнимыми.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Согласно статье 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 3 статьи 12 названного Закона по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Пункт 6 статьи 37 этого же Закона прямо определяет обязанность общества предоставить любому участнику общества протоколы общих собраний его участников для ознакомления, а также выдать по требованию участника выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Обязанность ответчика по предоставлению его участникам копий хранящихся в обществе документов предусмотрена пунктом 11.4 устава ООО "Амуркруизавиа".

Арбитражные суды установили, что Тавитова Ю.Г. (до заключения брака - Трушина Ю.Г.) является участником ООО "Амуркруизавиа" с долей в уставном капитале общества 10%.

Этот факт установлен судами на основе имеющихся в деле доказательств: выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.10.2008, протокола собрания учредителей от 24.09.1997 N 5 о перераспределении долей в уставном капитале общества и наделении истца долей в размере 10%, а также сведений о внесении изменений в учредительные документы общества по состоянию на 1997 год.

Суды установили также, что в нарушение вышеуказанных норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава общества ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему копии документов, указанных в иске.

Основываясь на этих фактах, суды сделали соответствующий закону вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что Тавитова Ю.Г. не доказала факт оплаты доли в уставном капитале общества и соответственно приобретение статуса его участника, поэтому не имеет права на настоящий иск, кассационной инстанцией отклоняется по следующим основаниям.

Согласно протоколу собрания учредителей общества от 24.09.1997 Трушина Ю.Г. введена в состав участников уже действующего общества и приобрела статус его участника при подписании учредительного договора в измененной редакции. Согласно нормам Гражданского кодекса РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обстоятельства оплаты доли в этом случае не влияют на определение момента, с которого лицо, приобретшее долю в уставном капитале существующего общества, становиться его участником.

Ссылка заявителя жалобы в этой связи на статью 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункт 2 статьи 90 ГК РФ, которые устанавливают обязанность участника общества по внесению вклада в его уставный капитал, как на основание признания Тавитовой Ю.Г. несостоявшимся участником общества, кассационной инстанцией отклоняется. Положения данной нормы права также не определяют последствия неисполнения лицом обязанности по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества. Отношения участника и общества в данном случае носят обязательственный характер и подлежат урегулированию путем применения соответствующих норм права.

В связи с этим кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права при исследовании доказательств, касающихся оплаты истцом стоимости доли, результаты оценки которых не имеют правового значения для решения вопроса о наличии у Тавитовой Ю.Г. права на настоящий иск.

Кассационная инстанция отклоняет также доводы жалобы о недоказанности факта нарушения прав истца со стороны общества, которое согласно буквальному содержанию письма от 15.09.2008 не отказывало Тавитовой Ю.Г. в предоставлении копий документов. Указанные доводы направлены на иную по сравнению с данной судами обеих инстанций оценку этого доказательства, что не входит в полномочия кассационного суда в силу статьи 286 АПК РФ.

В то же время, при рассмотрении иска суды исходили из факта неисполнения обществом спорной обязанности перед истцом, что само по себе является недопустимым и указывает на ущемление прав Тавитовой Ю.Г. как участника общества и на наличие у нее права на судебную защиту.

Довод жалобы о том, что согласно статье 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества предоставление копий документов производится обществом исключительно на возмездной основе, следовательно, судебные акты, принятые без учета этого обстоятельства, являются неисполнимыми, кассационной инстанцией также отклоняется. В рамках настоящего спора вопрос об оплате за предоставление копий документов судами не разрешен, что не препятствует обществу требовать от истца ее внесения непосредственно при исполнении этой обязанности.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, поэтому решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 19.02.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А04-7574/2008 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.