Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 июня 2009 г. N Ф03-2865/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики, а также в связи с тем, что договор поручительства соответствует требованиям гражданского законодательства РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 июня 2009 г. N Ф03-2865/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Амурский кристал" на решение от 27.02.2009, на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу N А04-223/2009 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества "Амурский кристалл" к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", открытому акционерному обществу "Благовещенский спиртзавод" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2009 г.

Открытое акционерное общество "Амурский кристалл" (далее - ОАО "Амурский кристалл") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ") и открытому акционерному обществу "Благовещенский спиртзавод" (далее - ОАО "Благовещенский спиртзавод") о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства N 46/2005 от 10.08.2005, заключенного между ОАО "Банк внешней торговли" и ОАО "Амурский кристалл".

Иск обоснован тем, что договор поручительства N 46/2005 от 10.08.2005 со стороны ОАО "Амурский кристалл" подписан неизвестным лицом, поэтому в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

Решением от 27.02.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики, а также в связи с тем, что договор поручительства от 10.08.2005 соответствует требованиям статьи 53 ГК РФ, поэтому основания для признания его недействительным (ничтожным), предусмотренные статьей 168 ГК РФ, отсутствуют.

В кассационной жалобе ОАО "Амурский кристалл" просит решение и постановление апелляционного суда отменить как принятые с неправильным применением статей 168, 181, 203 ГК РФ и нарушением статей 68, 71, 158, 271 АПК РФ. По мнению заявителя, течение срока исковой давности по заявленному требованию прерывалось частичной уплатой ОАО "Благовещенский спиртзавод" 28.02.2007 долга по кредитному соглашению N 46/2005 от 10.08.2005, что подтверждается письменным требованием ОАО "Банк ВТБ" от 14.08.2008 N 1255/004100-ГС. Кроме того, полагает, что на требование о признании сделки ничтожной исковая давность не распространяется. Ссылается на то, что суд не проверил должностное положение Ведева А.А. на момент заключения договора поручительства от 10.08.2005. Считает, что суд лишил ОАО "Амурский кристалл" права на судебную защиту путем непосредственного участия в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 26.02.2009 для предоставления дополнительных доказательств по делу, отказав в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства в связи с участием его представителя в собрании кредиторов ОАО "Благовещенский спиртзавод". Указывает, что полученное им по почте постановление апелляционного суда не подписано ни одним из судей, рассматривавших дело, что является безусловным основанием для отмены судебного акта в силу пункта 5 части 4 статьи 288 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании кассационной инстанции ОАО "Банк ВТБ" не согласился с ее доводами, считая их не соответствующими нормам материального права и разъяснениям, данным в Постановлениях Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8, от 12/15.11.2001 N 15/18, и просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились. ОАО "Благовещенский спиртзавод" заявило о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, предложив обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Проверив законность решения от 27.02.2009 и постановления от 06.05.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установил.

Как следует из материалов дела, 10.08.2005 между ОАО "Банк внешней торговли" (кредитор) и ОАО "Благовещенский спиртзавод" (заемщик) заключено кредитное соглашение N 46/2005, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере 2283000 долларов США, а заемщик - возвратить кредитную линию, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные данным соглашением.

Пунктом 5.1.11 кредитного соглашения предусмотрено, что использование кредитной линии может осуществляться, если до совершения такого использования будут выполнены (соблюдены) отлагательные условия, в том числе о заключении ОАО "Амурский кристалл" договора поручительства с ОАО "Внешторгбанк" на всю сумму обязательств заемщика перед кредитором.

Во исполнение указанного условия ОАО "Банк внешней торговли" (Банк) и ОАО "Амурский кристалл" (поручитель) заключили договор поручительства N 46/2005 от 10.08.2005, по которому поручитель принял на себя обязательство солидарно с заемщиком - ОАО "Благовещенский спиртзавод", в том же объеме, как и заемщик, отвечать перед Банком за исполнение заемщиком полностью или в части обязательств по кредитному соглашению N 46/2005 от 10.08.2005 (п. 1.3 договора).

От имени ОАО "Амурский кристалл" договор поручительства от 10.08.2005 подписан генеральным директором Ведевым А.А.

Полагая, что договор поручительства от 10.08.2005 не соответствует требованиям статьи 53 ГК РФ, поскольку учиненная в нем подпись поручителя принадлежит не Ведеву А.А., а неизвестному лицу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, действующим от имени общества при совершении сделок без доверенности.

Дав оценку имеющимся по делу доказательствам, в том числе свидетельским показаниям Ведева А.А., по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что учиненная в договоре поручительства от 10.08.2005 от имени поручителя подпись принадлежит Ведеву А.А., который в период заключения данного договора занимал должность генерального директора ОАО "Амурский кристалл".

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

В этой связи суды сделали правильный вывод о соответствии оспариваемой сделки требованиям статьи 53 ГК РФ и отсутствии оснований для признания ее недействительной (ничтожной).

Помимо этого, суды признали пропущенным срок исковой давности по предъявленному требованию, течение которого, исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленумов Верхового Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", началось 10.08.2005 - с момента исполнения договора поручительства.

Суды установили, что исковое заявление о признании договора недействительным подано истцом 21.01.2009, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 АПК РФ.

Оснований считать, что течение срока исковой давности прерывалось в соответствии со статьей 203 ГК РФ, в том числе и по мотивам, изложенным в кассационной жалобе, из материалов дела не усматривается. Кроме того, указанные заявителем обстоятельства относятся к исполнению заемщиком обязательств по кредитному договору от 10.08.2005 и не могут служить основанием для перерыва течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора поручительства от 10.08.2008, являющегося в данном случае самостоятельным предметом оспаривания.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно применил исковую давность по заявлению ответчиков, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы жалобы о том, что к требованиям о признании недействительными ничтожных сделок исковая давность не применяется, отклоняются как противоречащие пункту 32 Постановления Пленумов Верхового Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8.

Не принимаются судом кассационной инстанции и доводы заявителя о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об отложении судебного заседания.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, арбитражный суд признал причины неявки представителя истца в судебное заседание неуважительными и не подтвержденными документально. Суд установил, что представленное истцом уведомление о проведении 26.02.2009 в 15-00 первого собрания кредиторов ОАО "Благовещенский спиртзавод" не свидетельствует о невозможности присутствия представителя истца в судебном заседании, поэтому основания для его отложения в соответствии с частью 3 статьи 158 отсутствуют.

Неявка в судебное заседание представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не препятствовала реализации его процессуальных прав, предусмотренных статьей 41 АПК РФ, в том числе права на представление доказательств, и рассмотрению дела в его отсутствие в порядке части 1 статьи 156 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что в нарушение части 1 статьи 271 АПК РФ полученная истцом по почте копия постановления апелляционного суда не подписана судьями, рассматривавшими дело, несостоятельны.

Согласно пункту 3.33. Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации, утвержденной Приказом Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.03.2004 N 27, судья, рассмотревший судебное дело единолично, а также состав суда при коллегиальном рассмотрении дела подписывают только подлинники судебных актов, которые подшиваются в судебное дело. Лицам, участвующим в деле, выдаются под расписку или высылаются заказной почтой (в необходимых случаях с уведомлением) копии судебных актов, верность которых свидетельствуют секретари судебных заседаний (помощники судей) или специалисты судебных составов.

Постановление апелляционного суда, принятое им при рассмотрении жалобы заявителя в рамках настоящего дела, подписано всеми рассматривавшими его судьями.

Учитывая изложенное, решение от 27.02.2009, постановление от 06.05.2009 соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты с правильным применением норм материального и процессуального права, поэтому они не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.02.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу N А04-223/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.