Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 июля 2009 г. N Ф03-2141/2009 В удовлетворении иска о признании недействительной системы ведения реестра акционеров, в том числе журнала учета акционеров общества и движения акций по лицевым счетам акционеров и записи в нем ничтожными отказано, поскольку истец не доказал свой статус акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 июля 2009 г. N Ф03-2141/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лося Ивана Степановича на решение от 19.12.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 по делу N А37-559/2008 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Лося Ивана Степановича к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Русский медведь", третьи лица: Гричан Виктор Владимирович, Мариненко Нина Георгиевна, Пастухова Лариса Александровна, о признании недействительной системы ведения реестра акционеров, в том числе журнала учета акционеров закрытого акционерного общества "Торговый дом "Русский медведь" и движение акций по лицевым счетам акционеров, как не соответствующей действующему законодательству.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2009 г.

Лось Иван Степанович (далее - Лось И.С.) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Русский медведь" (далее - ЗАО "ТД "Русский медведь") о признании недействительной системы ведения реестра акционеров, в том числе журнала учета акционеров ЗАО "ТД "Русский медведь" и движения акций по лицевым счетам акционеров и записи в нем ничтожными, а именно:

- строка 02 Гричан Виктор Владимирович; г. Магадан, ул. Пролетарская 71/2-68, паспорт 4405 180439; 485830 акций; 48,583%; зачисление 485830; дата приобретения акций акционером 28.07.2003; дата внесения последнего платежа 28.07.2003;

- строка 04: Пастухова Лариса Александровна; п.Омсукчан, Омсукчанского района, Магаданской области, ул. Мира 8, кв.1, паспорт 4403 172788; 9000 акций; 0,9%; зачисление 9000; дата приобретения акций акционером 19.07.2000.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гричан Виктор Владимирович, Мариненко Нина Георгиевна, Пастухова Лариса Александровна.

Решением суда от 19.12.2008 в иске отказано. Дополнительным решением от 13.02.2009 судом решен вопрос о распределении судебных расходов между лицами, участвующими в деле. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 решение суда от 19.12.2008 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Лось И.С. не доказал свой статус акционера ЗАО "ТД "Русский медведь".

В кассационной жалобе Лось И.С. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство истца о допросе свидетелей. При этом Лось И.П. соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о ничтожности сделки купли-продажи акций, но указывает на необоснованное неприменение судом последствий пропуска срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо - Пастухова Л.А. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не явились.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, на основании решения Исполнительного комитета Магаданского городского Совета народных депутатов от 27.12.1991 N 3611 в связи с изменением организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью "56-К" зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Торговый дом "Русский медведь".

Обращаясь в суд с настоящим иском, Лось И.С. ссылается на то, что является акционером ЗАО "ТД "Русский медведь" на основании договора купли-продажи акций от 15.06.1998, заключенного между ним и ИЧП "Лига". Других доказательств наличия прав на акции ЗАО "ТД "Русский медведь" истец не представил.

Судами установлено, что ЗАО "ТД "Русский медведь" размещены два выпуска акций: от 31.07.1996 государственный регистрационный номер 47-1-58 (общий объем выпуска - 1105 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая); от 02.09.1996 государственный регистрационный номер 47-1-69 (общий объем выпуска - 28349 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая). Приказом РО ФСФР России в ДФО от 18.04.2005 N 305-п осуществлено объединение дополнительных выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТД "Русский медведь", в результате которого аннулированы вышеуказанные государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций общества и присвоен государственный регистрационный номер 1-01-57884-К.

Таким образом, общий объем зарегистрированного выпуска акций ЗАО "ТД "Русский медведь" составил 29454 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Документы на государственную регистрацию иных выпусков ценных бумаг ЗАО "ТД "Русский медведь" в регистрирующий орган не представлялись.

15.06.1998 между учредителем и акционером АОЗТ "ТД "Русский медведь" - ИЧП "Лига" (продавец) и Лосем Иваном Степановичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продал, а покупатель купил простые именные акции АОЗТ "Торговый дом "Русский медведь" в количестве 130000 штук.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей.

Пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу статей 18, 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 2 статьи 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Установив, что количество акций приобретенное Лосем И.С. по договору с ИЧП "Лига" в несколько раз превышает зарегистрированный объем выпуска акций, а доказательств регистрации дополнительных выпусков акций АОЗТ "ТД "Русский медведь", ЗАО "ТД "Русский медведь" не имеется, суды обеих инстанции сделали обоснованный вывод о ничтожности сделки купли-продажи акций, на которую ссылается истец как на основание возникновения своих прав.

Также заслуживает внимания вывод суда первой инстанции об отсутствии у Лося И.С. допустимых доказательств совершения им купли-продажи акций.

Дав мотивированную оценку имеющимся в деле доказательствам, с учетом заключения судебной технико-почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достоверных доказательств оплаты Лосем И.С. покупки акций у ИЧП "Лига".

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о недоказанности наличия у Лось И.С. прав на акции ЗАО "ТД "Русский медведь" и на обращение в суд с настоящим иском.

Доводы кассационной жалобы ИП Лося И.С. судом кассационной инстанции отклоняются в связи со следующим.

Исходя из цены договора купли-продажи акций (130000 рублей) и в силу ст. 161 ГК РФ факт совершения сделки между Лосем И.С. и ИЧП "Лига" не может быть подтвержден свидетельскими показаниями.

Согласно статье 167 ГК РФ ничтожная сделка не порождает правовых последствий независимо от признания ее таковой судом, вследствие чего Лось И.С. не является законным владельцем акций ЗАО "ТД "Русский медведь" независимо от истечения срока исковой давности для признании сделки купли-продажи недействительной (ничтожной).

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 19.12.2008 (с учетом дополнительного решения от 13.02.2009), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 по делу N A37-559/2008 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.