Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 июля 2009 г. N Ф03-2990/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания учредителей общества отказано в связи с пропуском срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которой указано стороной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 июля 2009 г. N Ф03-2990/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Сипина Н.С. - Сапожников Д.В. - представитель по доверенности б/н от 01.12.2008, Смоляков А.Ю. - представитель по доверенности б/н от 01.12.2008 от ответчика: Влащенко А.Б. - представитель по доверенности б/н от 01.12.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сипина Николая Семеновича, Маципуры Николая Николаевича, Казарова Петра Александровича, Сипина Николая Николаевича на решение от 25.02.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по лелу N А73-12400/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Сипина Николая Семеновича, Маципуры Николая Николаевича, Казарова Петра Александровича, Сипина Николая Николаевича к Соколову Виталию Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл" о признании недействительным перехода доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2009 г.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" Сипин Николай Семенович, Маципура Николай Николаевич, Казаров Петр Александрович, Сипин Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к Соколову Виталию Васильевичу с иском, с учетом уточнения требований в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения собрания учредителей общества от 14.10.2002.

Определением суда от 02.12.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл", общество).

Решением суда от 25.02.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009, в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которой указано стороной.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, Сипин Н.С., Маципура Н.Н., Казаров П.А., Сипин Н.Н. просят принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права - статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ), а также в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять новое судебное решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявителями указано на то, что оспариваемое решение о распределении долей не проводилось, поэтому статья 43 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ не применима. Полагают, что суд не учел доводы истцов о фальсификации протокола N 3 собрания от 14.10.2002. Ссылаются на то, что суд рассмотрел требование о признании незаконными изменений, внесенных 16.12.2002, вместо фактически заявленного - о признании недействительным перехода доли участника общества.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании суде кассационной инстанции представители Сипин Н.С. поддержали позицию, изложенную в жалобе.

Представитель Соколова В.А., возражая относительно доводов жалобы, просил состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 03.04.2000 администрацией района имени Полины Осипенко Хабаровского края зарегистрировано ООО "Интеграл".

Согласно учредительному договору от 04.03.2000 участниками ООО "Интеграл" являлись Казаров П.А., Маципура Н.Н., Сипин Н.Н, Сипин Н.С., Соколов В.В. с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 20% (номинальной стоимостью 2000 руб.) - соответственно.

Согласно протоколу собрания учредителей общества от 20.11.2000 N 5 изменено соотношение долей уставного капитала: Казаров П.А., Маципура Н.Н., Сипин Н.Н. - по 19%; Сипин Н.С. - 13%, Соколов В.В. - 30%.

14.10.2002 на собрании учредителей ООО "Интеграл", приняты решения: принять в состав участников Белова В.И. и распределить доли следующим образом: Соколов В.В. - 40%, Сипин Н.Н. - 16%, Маципура Н.Н. - 16%, Казаров П.А. - 3%, Сипин Н.С. - 13%, Белов В.И. -12%; обязать Белова В.И. до 25.10.2002 подготовить изменения в учредительные документы и предоставить их в налоговый орган для регистрации.

Указанные в решении от 14.10.2002 изменения в учредительные документы в части изменения соотношения долей в уставном капитале ООО "Интеграл" переданы для регистрации в налоговый орган.

Казаров П.А., Маципура Н.Н., Сипин Н.Н., Сипин Н.С, считая решение о распределении долей недействительным, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

При определении начала течения срока исковой давности суд обоснованно исходил из того, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого решения недействительным, истцам было известно с июля 2008 года после получения копий соответствующих документов в Межрайонной ИФНС России N 2 по Хабаровскому краю. Поскольку в арбитражный суд с указанным требованием истцы обратились только 30.10.2008, то вывод суда о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которой указано было Соколовым В.В., следует признать правомерным.

Рассмотрев доводы, приведенные истцами в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности, суд, не усмотрев уважительности причин для его восстановления, правомерно отказал в удовлетворении этого ходатайства.

Ссылка в жалобе на то, что суд рассмотрел требование о признании незаконными изменений, внесенных 16.12.2002, вместо фактически заявленного - о признании недействительным перехода доли участника общества, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку с учетом уточнения требований в порядке АПК РФ истцы просили признать недействительным решение общего собрания от 14.10.2002, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.02.2009 (л.д.103-104). Именно по этому требованию истцов суд и рассматривал настоящий спор.

Иные доводы заявителей не принимаются судом кассационной инстанции во внимание в силу положений пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", предусматривающих, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 25.02.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А73-12400/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.