Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2009 г. N 06АП-1210/2009

г. Хабаровск

12 мая 2009 г.

N 06АП-1210/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2009. Полный текст постановления изготовлен 12.05.2009.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Балинской И.И., Малышевой Л.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракиновой Е.Н.

при участии в судебном заседании:

от истцов: Ноженко Д.Ю. - представитель по нотариальной доверенности от 06.10.2008 реестровый N 369 (Казаров П.А.), по нотариальной доверенности от 06.10.2008 реестровый N 368 (Сипин Н.С.), по нотариальной доверенности от 06.10.2008 реестровый N 370 (Маципура Н.Н.), по нотариальной доверенности от 06.10.2008 реестровый N 298 (Сипин Н.Н.);

от ответчиков: Влащенко А.Б. - представитель по доверенности от 01.12.2008 б/н (Соколов В.В.)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - Сипина Николая Семеновича, Маципура Николая Николаевича, Казарова Петра Александровича, Сипина Николая Николаевича

на решение от 25 февраля 2009 года по делу N А73-12400/2008 Арбитражного суда Хабаровского края,

принятого судьей Мыльниковой С.А.

по иску Сипина Николая Семеновича, Маципура Николая Николаевича, Казарова Петра Александровича, Сипина Николая Николаевича

к Соколову Виталию Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл"

о признании недействительным перехода доли

установил: участники общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл") Сипин Николай Семенович, Маципура Николай Николаевич, Казаров Петр Александрович, Сипин Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Соколову Виталию Васильевичу о признании незаконными изменений, внесенных 16.12.2002, в части соотношения долей в обществе (уступка Казаровым П.А. 13 % долей Соколову В.В.), признании долей в соотношении: Сипин Н.Н. - размер доли 1300 руб., Маципура Н.Н. - размер доли 1600 руб., Казаров П.А. - размер доли 1600 руб., Соколов В.В. - размер доли 2700 руб., Белов В.И. - размер доли 1200 руб., Сипин Н.Н. - размер доли 1600 руб.

Определением суда от 02.12.2008 к участию в деле на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл").

До принятия иска истцы уточнили заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просили признать решение собрания учредителей от 14.10.2002 недействительным.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Не согласившись с данным решением, Сипин Н.С., Маципура Н.Н., Казаров П.А., Сипин Н.Н. обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда от 25.02.2009 полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы указывают на невыяснение обстоятельств дела, нарушение норм материального права, наличие оснований для восстановления срока исковой давности, подачу заявления в течение двух месяцев, положенных на обжалование.

В дополнении к жалобе указали на принятие решения о внесении изменений в соотношение долей участников общества с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Представитель заявителей жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Соколова В.В. в заседании суда с жалобой не согласился, просил оставить решение без изменения.

Представитель ООО "Интеграл" в заседание суда не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлен надлежаще.

Жалоба рассматривается в отсутствие не явившегося ответчика в соответствии со статей 156 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и дополнении к ней, заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующих обстоятельств.

Согласно уставу ООО "Интеграл", зарегистрированному 03.04.2000 администрацией района имени Полины Осипенко Хабаровского края, учредительному договору от 04.03.2000 размер и номинальная стоимость доли каждого его участника составляла: Казаров П.А. - 2000 руб., 20 % уставного капитала; Маципура Н.Н. - 2000 руб., 20 % уставного капитала; Сипин Н.Н. - 2000 руб., 20 % уставного капитала; Сипин Н.С. - 2000 руб., 20 % уставного капитала; Соколов В.В. - 2000 руб., 20 % уставного капитала.

На основании протокола собрания учредителей N 5 от 20.11.2000 изменено соотношение долей: Казаров П.А. - 1900 руб., 19 % уставного капитала; Маципура Н.Н. - 1900 руб., 19 % уставного капитала; Сипин Н.Н. - 1900 руб., 19 % уставного капитала; Сипин Н.С. - 1300 руб., 13 % уставного капитала; Соколов В.В. - 3000 руб., 30 % уставного капитала

Согласно протоколу собрания учредителей ООО "Интеграл" от 14.10.2002 приняты решения: 1) принять в состав участников Белова В.И. и распределить доли следующим образом: Соколов В.В. - 40 %, Сипин Н.Н. - 16 %, Маципура Н.Н. - 16 %, Казаров П.А. - 3 %, Сипин Н.С. - 13 %, Белов В.И. - 12 %; 2) обязать Белова В.И. до 25.10.2002 подготовить изменения в учредительные документы и предоставить их в налоговый орган для регистрации

Указанные в решении от 14.10.2002 изменения и дополнения в учредительные документы в части изменения соотношения долей в уставном капитале ООО "Интеграл" переданы для регистрации в налоговый орган.

Полагая, что решения, принятые на собрании учредителей 14.10.2002, в части соотношения долей Казарова П.А. и Соколова В.В. были приняты без участия и уведомления истцов, под воздействием угроз жизни и здоровью Казарова П.А., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" содержится правовая позиция, согласно которой, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и обстоятельства дела, суд приходит к выводу о пропуске истцами специального срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания общества.

Как видно из пояснений истцов, искового заявления, истцы узнали об изменениях, внесенных в учредительные документы ООО "Интеграл", наличии обжалуемого решения, оформленного протоколом от 14.10.2002, в июле 2008 года после получения копий соответствующих документов в Межрайонной ИФНС России N 2 по Хабаровскому краю.

Однако исковое заявление подано истцами 30.10.2008 согласно штемпелю входящей корреспонденции Арбитражного суда Хабаровского края, т.е. за пределами двухмесячного срока для обжалования, о чем заявлено ответчиком Соколовым В.В.

В апелляционной жалобе указанные выше выводы суда не были опровергнуты надлежащими доказательствами, истцы также ссылаются на получение информации о соотношении долей в обществе в июле 2008 года.

Довод жалобы о том, что срок для обжалования решения общего собрания участников следует считать с 20.08.2008, когда было получен ответ Управления ФНС по Хабаровскому краю на письмо истцов о недействительности зарегистрированных изменений в учредительные документы общества, необоснован и не соответствует пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, который связывает начало течения срока исковой давности с получением сведений о принятом решении.

Ходатайство истцов о восстановлении срока исковой давности, изложенное в жалобе, также не подлежит удовлетворению.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, соответствующих сведений, свидетельствующих об уважительности причин пропуска истцами двухмесячного срока на обжалование, суду не было представлено. Причины, указываемые в жалобе, таковыми не являются.

На основании вышеизложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалоба отклоняется.

Госпошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит возложению на ответчика с учетом ее оплаты.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.02.2009 по делу N А73-12400/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

И.В.Иноземцев

Судьи

И.И.Балинская Л.Г.Малышева