Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2009 г. N Ф03-3553/2009 В удовлетворении заявления об обязании ответчика представить в регистрирующий орган изменения в учредительные документы общества отказано, поскольку на момент обращения истца с настоящим иском ответчик как единственный участник общества распорядился частью своей доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 августа 2009 г. N Ф03-3553/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Протопопова Сергея Анатольевича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А59-6357/2005 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Протопопова Сергея Анатольевича к Скуратову Юрию Васильевичу, третьи лица: Мягков Александр Николаевич, Алиев Руман Балаудинович об обязании произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы.

Резолютивная часть постановления от 28 июля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2009 г.

Протопопов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о возложении обязанности на Скуратова Юрия Васильевича по осуществлению государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Экспресс".

Решением от 14.12.2005 исковые требования Протопопова С.А. удовлетворены в полном объеме, суд обязал Скуратова Ю.В. представить в регистрирующий орган изменения в учредительные документы ООО "Экспресс".

Мягков Александр Николаевич, не согласившись с решением от 14.12.2005, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой об отмене судебного акта и принятия по делу нового судебного решения.

Определением от 11.08.2008 апелляционная жалоба Мягкова А.Н. возвращена заявителю, и последнему отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на обжалование указанного выше решения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.11.2008 N ФОЗ-4818/2008 определение от 11.08.2008 отменено, вопрос о принятии апелляционной жалобы к производству направлен на новое рассмотрение.

Определением апелляционного суда от 19.11.2008 ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы заявителя удовлетворено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 решение Арбитражного суда Приморского края от 14.12.2005 отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в порядке части 5 статьи 270 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, апелляционным судом привлечены Мягков Александр Николаевич, Алиев Руман Балаудинович.

Постановлением апелляционного суда от 13.04.2009 в удовлетворении заявленного Протопоповым С.А. требования об обязании Скуратова Ю.В. представить в регистрирующий орган изменения в учредительные документы общества отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу постановлением апелляционного суда от 13.04.2009, Протопопов С.А. в своей кассационной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам; о неправильном применении апелляционным судом норм материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда от 13.04.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.06.2004 между Скуратовым Ю.В. и Протопоповым С.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экспресс" в размере 50%.

Решением учредителя общества (Скуратов Ю.В.) от 20.06.2004 внесены изменения в учредительные документы ООО "Экспресс", согласно которым участниками юридического лица стали Скуратов Ю.В. с долей 50% и Протопопов С.А. с долей 50% от уставного капитала; во исполнение пункта 4 решения ответчик обязался произвести государственную регистрацию изменений в налоговом органе.

Неисполнение Скуратовым Ю.В. принятого на себя обязательства по регистрации изменений в учредительные документы общества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

При рассмотрении спора апелляционный суд исследовал все имеющие существенное значение обстоятельства, дал им соответствующую оценку и правильно применил нормы права.

Так, согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 39 настоящего Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (абзац 2 пункта 4 настоящей статьи).

При рассмотрении спора апелляционным судом установлено, что согласно Уставу ООО "Экспресс", зарегистрированному постановлением мэра г. Южно - Сахалинска от 22.12.1998 N 555, Скуратов Ю.В. являлся единственным учредителем и участником данного общества с долей в уставном капитале 100% (т. 1, л.д. 17).

Апелляционным судом также установлено, что 21.07.2004 между Скуратовым Ю.В., Алиевым Р.Б. и Мягковым А.Н. заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале означенного общества в размере 15% и 40% соответственно. На основании данных сделок 25.08.2004 ответчиком произведена государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 04.04.2005 N 39, согласно которой участниками общества стали: Скуратов Ю.В., Мягков А.Н., Алиев Р.Б (т.1, л.д. 46-48).

При таких обстоятельствах, поскольку на момент обращения Протопопова С.А. с настоящим иском (20.10.2005) Скуратов Ю.В. как единственный участник ООО "Экспресс" распорядился частью своей доли в уставном капитале общества, а решением арбитражного суда от 14.12.2005 нарушены права и законные интересы Мягкова А.Н. и Алиева Р.Б., как участников данного общества, апелляционный суд правомерно пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом требования и отказал ему в удовлетворении иска.

Сделки по отчуждению истцом долей Мягкову А.Н. и Алиеву Р.Б. ответчиком не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

С учетом изложенного доводы заявителя, приведенные им в обоснование своей жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие правового значения для данного спора.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А59-6357/2005 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.