Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 августа 2009 г. N Ф03-3671/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества отказано, поскольку истцы не являются участниками общества и не могут обжаловать решения собраний его участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 августа 2009 г. N Ф03-3671/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от О.В. Кривошеевой: И.П. Надежкина, представитель, доверенность от 26.12.2008 N 27АА460909 от А.И. Кривошеева: И.П. Надежкина, представитель, доверенность от 26.12.2008 N 27АА460908 от И.К. Ожаровской: И.П. Надежкина, представитель, доверенность от 25.12.2008 N ВИ 845585 от ООО СА "Чэатын": Т.С. Куплевахская, главный бухгалтер, доверенность 14.01.2009 N 07; М.Г. Белянкова, представитель, доверенность от 21.04.2009 N 220, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ожаровской Надежды Константиновны, Кривошеевой Ольги Владиславовны, Кривошеева Алексея Ивановича на решение от 13.03.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А73-15089/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Ожаровской Надежды Константиновны, Кривошеевой Ольги Владиславовны, Кривошеева Алексея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью старательская артель "Чэатын", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Хабаровскому краю о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью старательская артель "Чэатын", оформленных протоколом от 26.07.2007 N 6.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2009 г.

Ожаровская Надежда Константиновна, Кривошеева Ольга Владиславовна, Кривошеев Алексей Иванович обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью старательская артель "Чэатын" (далее - ООО СА "Чэатын", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Хабаровскому краю (далее - ФНС России) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО СА "Чэатын", оформленных протоколом от 26.07.2007.

Решением суда от 13.03.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не являются участниками ООО СА "Чэатын" и не могут обжаловать решения собраний его участников.

В кассационной жалобе Ожаровская Надежда Константиновна, Кривошеева Ольга Владиславовна, Кривошеев Алексей Иванович просят указанные судебные акты отменить как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправомерности отклонения судами ходатайства истцов о фальсификации доказательств по настоящему делу, а также о том, что оспариваемыми действиями общества у истцов похищен контрольный пакет долей в ООО СА "Чэатын".

В отзыве на кассационную жалобу ООО СА "Чэатын" выразило несогласие с ее доводами. Считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

В судебном заседании представители заявителей жалобы и ООО СА "Чэатын" поддержали, соответственно, позиции жалобы и отзыва на нее, дали пояснения.

ФНС России, надлежаще извещенная о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечила.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.07.2007 состоялось внеочередное собрание участников ООО СА "Чэатын", на котором были утверждены итоги оплаты долей, выкупленных у общества, и принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО С А "Чэатын", связанных с перераспределением долей участников. Решения указанного собрания оформлены протоколом от 26.07.2007 N 6.

Истцы, полагая себя участниками общества, считая, что их права нарушены, в связи с тем, что они не присутствовали на указанном собрании участников ООО СА "Чэатын", обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением в порядке статей 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.12.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах).

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Судебными инстанциями установлено, что 30.09.2005 истцы заключили договоры доверительного управления с В.М. Митиным, в соответствии с которым О.В. Кривошеева, А.И. Кривошеев и Н.К. Ожаровская передали в доверительное управление принадлежавшее им имущество - право долей ООО С А "Чэатын" в размере 2909, 2550 и 5400 соответственно.

Пунктами 2.2.1 данных договоров установлено, что управляющий (В.М. Митин) имеет право совершать от своего имени следующие действия: продавать либо передавать в собственность третьим лицам по иным сделкам принадлежавшую участнику долю в ООО С А "Чэатын".

О передаче долей в доверительное управление на основании договоров от 30.09.2005 истцы уведомили общество.

Согласно статье 23 Закона об обществах общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно протоколу N 4 внеочередного общего собрания участников ООО С А "Чэатын" от 01.10.2005 по вопросу о рассмотрении заявлений участников о продаже долей в уставном капитале общества принято решение о выкупе продаваемых долей самим ООО СА "Чэатын", поскольку продажа долей третьим лицам не получила одобрения остальных участников.

Общество и В.М. Митин 22.11.2005 заключили предварительный договор выкупа доли в уставном капитале ООО С А "Чэатын", в котором установили порядок и сроки оплаты отчуждаемых долей.

Истцами 15.04.2007 подписан акт сверки выплат сумм за доли в уставном капитале общества на основании предварительного договора от 22.11.2005 и подтверждена полученная ими сумма в размере 10337251 руб.

Учитывая установленные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что на момент проведения общего внеочередного собрания ООО СА "Чэатын", т.е. 26.07.2007, Ожаровская Надежда Константиновна, Кривошеева Ольга Владиславовна, Кривошеев Алексей Иванович не являлись его участниками, в связи с чем в силу статьи 43 Закона об обществах не обладают правом обжалования данного решения.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителей кассационной жалобы фактически сводятся к тому, что нарушение их прав выразилось в неполной оплате обществом отчужденных ими долей в уставном капитале ООО СА "Чэатын". Вместе с тем, указанные обстоятельства не входят в предмет рассмотрения по настоящему спору и могут быть заявлены истцами в самостоятельном порядке.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 13.03.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А73-15089/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.