Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 сентября 2009 г. N Ф03-3462/2009 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества с момента их совершения и применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата сторон в первоначальное положение суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, решить вопрос об истребовании необходимых документов, дать полную мотивированную оценку всем доводам сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 сентября 2009 г. N Ф03-3462/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от И.В. Емельянова: Л.А. Юрченко, представитель, доверенность N 27-01/113823 от 21.07.2008, от Я.М. Горбаль: Л.А. Юрченко, доверенность N 27-01/118835 от 21.07.2008, от ОАО "Комсомольский комплексный леспромхоз": Е.П. Губкина, представитель, доверенность N ю-2/12 от 11.12.2008, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горбаль Ярослава Михайловича, Емельянова Ивана Власовича на решение от 25.03.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2009 по делу N А73-8686/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Горбаль Ярослава Михайловича, Емельянова Ивана Власовича к открытому акционерному обществу "Комсомольский комплексный леспромхоз", обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольский Лесозаготовительный комплекс" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2009 г.

Акционеры открытого акционерного общества "Комсомольский комплексный леспромхоз" (далее - ОАО "Комсомольский КЛПХ") Емельянов Иван Власович, Горбаль Ярослав Михайлович обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) к ОАО "Комсомольский КЛПХ", обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольский Лесозаготовительный комплекс" (далее - ООО "КЛЗК") о признании недействительными договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества N Ю-336 от 26.01.2005, N Ю- 334 от 26.12.2005, N Ю-332 от 26.12.2005, N Ю-70 от 17.02.2006, N Ю-322 от 26.12.2005, N Ю-71 от 17.02.2006, N Ю-329 от 26.12.2005, N Ю-328 от 26.12.2005, N Ю-320 от 26.12.2005, N Ю-327 от 26.12.2005, N Ю-73 от 17.02.2006, N Ю-277 от 30.09.2005, N 5 от 15.08.2005, N 4 от 13.07.2005, N Ю-74 от 17.02.2006, N Ю-75 от 17.02.2006, N 330 от 26.12.2005 с момента их совершения и применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

Решением арбитражного суда от 25.03.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Емельянов И.В. и Горбаль Я.М. просят судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ном материального права и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявители приводят доводы о том, что суды не учли отсутствие у истцов реальной возможности узнать об оспариваемых сделках, в связи с чем пришли к неправильному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Также в кассационной жалобе содержится несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о том, что у истцов отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском, так как общая цена сделок составляет 25,16% активов общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представитель Емельянова И.В. и Горбаль Я.М. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы и дал по ней пояснения.

Представитель ОАО "Комсомольский КЛПХ" поддержал позицию заявителей кассационной жалобы.

ООО "КЛЗК" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований стал вывод арбитражных судов о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Вместе с тем, разрешая вопрос о начале течения срока исковой давности, суды обеих инстанций не дали оценки доводам истцов о том, что указанные взаимосвязанные сделки совершены частично в 2005 году, частично в 2006 году и отражены в разных балансах за эти годы.

Указывая на то, что спорные сделки должны быть отражены в строке 510 "Займы и кредиты" бухгалтерского баланса, суд первой инстанции не дал оценки фактическому содержанию имеющихся в деле балансов, а также тому обстоятельству, что истцы, обладая менее 25% голосующих акций общества, имеют ограниченный доступ к бухгалтерским документам общества.

Также судами оставлено без внимания то обстоятельство, что государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, переданные по спорным сделкам, не осуществлялась, а сами эти объекты, как и движимое имущество, до их продажи находились в аренде у ООО "КЛПК".

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Разрешая дело, суды обеих инстанций правомерно признали оспариваемые сделки взаимосвязанными.

В то же время, оценивая общую стоимость совершенных сделок, суд апелляционной инстанции не истребовал баланс общества на последнюю отчетную дату, предшествующую началу совершения сделок, как то предусмотрено статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судами установлено, что сделки совершались в период с июля 2005 года по февраль 2006 года, в связи с чем принятые апелляционным судом для оценки бухгалтерские балансы общества от 31.12.2005 и от 31.03.2006 не могут служить основанием для определения общей стоимости оспариваемых взаимосвязанных сделок по отношению к балансовой стоимости активов общества.

При этом суд апелляционной инстанции, принимая во внимание справку от 29.09.2008 N 215, согласно которой балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 16,8% стоимости активов общества, не дал никакой оценки справке б/н от 05.12.2008, согласно которой общая стоимость отчужденного имущества превысила 25% стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки не относятся к числу крупных и у истцов, в этой связи, отсутствует право на их оспаривание, не может быть признан законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, решить вопрос об истребовании необходимых документов, дать полную мотивированную оценку всем доводам сторон.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 25.03.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2009 по делу N А73-8686/2008 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.