Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 октября 2009 г. N Ф03-4684/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора простого товарищества и применении последствий недействительности данной сделки путем возврата из пользования ответчиков имущества истца отказано, поскольку оспариваемый договор не обладает признаками притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку, заключен до введения в отношении общества процедуры наблюдения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 октября 2009 г. N Ф03-4684/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неводское" на решение от 26.12.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А59-1308/2008 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Неводское" к закрытому акционерному обществу "Сисафико", закрытому акционерному обществу "Колрыбфлот", закрытому акционерному обществу "Западное" о признании сделки недействительной и применении последствии недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Неводское" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сисафико", закрытому акционерному обществу "Колрыбфлот", закрытому акционерному обществу "Западное" о признании недействительным (ничтожным) договора простого товарищества от 30.04.2007 и применении последствий недействительности данной сделки путем возврата из пользования ответчиков имущества истца.

Иск обоснован тем, что договор от 30.04.2007 является притворной сделкой, направленной на выведение имущества из владения истца в пользу учредителя - ЗАО "Сисафико", а также других ответчиков, учредителем которых является это же лицо. Данный договор заключен позднее указанной в нем даты в период проведения в отношении истца процедуры банкротства - наблюдения без согласия временного управляющего, что противоречит статье 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности спорного договора, поэтому иск должен быть удовлетворен на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Решением от 26.12.2008 в иске отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договор от 30.04.2007 не обладает признаками притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку, заключен до введения в отношении ООО "Неводское" процедуры наблюдения. Поэтому основания для признания данного договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, статьей 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отсутствуют.

В кассационной жалобе ООО "Неводское" просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о неполном выяснении судами обстоятельств притворности договора от 30.04.2007.

Суды не дали оценку доказательствам, подтверждающим право собственности истца на переданное в совместную деятельность имущество, не представленным им в суд первой инстанции по уважительным причинам. Суды неверно применили статьи 1041, 1042 ГК РФ при исследовании вопроса о совершении сторонами всех необходимых действий, направленных на внесение вкладов в совместную деятельность. Суды не приняли во внимание факт заключения договора позднее указанной в нем даты в период проведения в отношении истца процедуры наблюдения, что привело к неправильному применению статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при оценке сделки на соответствие закону. Помимо этого, суды неверно квалифицировали сделку, прикрываемую договором от 30.04.2007, как договор купли-продажи, хотя она содержит признаки договора безвозмездной передачи имущества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось с 15.09.2009 до 09 часов 00 минут 13.10.2009. В связи с заменой судьи Цирулик О.В., участвовавшего в заседании суда 15.09.2009, в порядке статьи 18 АПК РФ, рассмотрение дела после отложения начато сначала.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Суды установили, что 30.04.2007 между ООО "Неводское", ЗАО "Сисафико", ЗАО "Колрыбфлот", ЗАО "Западное" заключен договор простого товарищества, по которому стороны обязались соединить свои вклады для совместной деятельности по добыче и переработке водных биологических ресурсов, а также транспортировке и реализации товаров, полученных в результате их переработки.

В разделе 2 договора и в приложениях к нему определен состав вкладов каждого из товарищей в совместную деятельность, в том числе имущественного вклада ООО "Неводское".

Дав оценку данной сделке, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания ее ничтожной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ ничтожной является сделка, противоречащая требованиям закона и иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Суды установили, что, оспаривая договор от 30.04.2007 как притворную сделку, истец не доказал факт заключения его сторонами с намерением прикрыть сделку, направленную на выведение имущества из владения истца, а не с целью совместной деятельности. Договор в части внесения вкладов исполнен каждой из сторон и доказательств, подтверждающих передачу истцом имущества другим участникам сделки в собственность или безвозмездное пользование при отсутствии какого-либо предоставления с их стороны, в деле нет.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 30.04.2007 недействительным как притворного по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суды не выявили также фактов, свидетельствующих о заключении договора от 30.04.2007 позднее указанной даты в период проведения в отношении истца процедуры наблюдения (введена с 12.09.2007).

В связи с этим суды правильно указали на отсутствие оснований рассматривать спорную сделку на предмет соответствия требованиям статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предъявляемым к совершению должником сделок в период данной процедуры банкротства.

Аналогичные доводы кассационной жалобы о более поздней дате заключения договора от 30.04.2007 и о противоречии его статье 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", кассационной инстанцией отклоняются как бездоказательные и получившие мотивированную оценку судов.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды нарушили статьи 65, 71 АПК РФ при оценке доказательств по делу, в том числе подтверждающих право собственности истца и ответчиков на переданное по договору от 30.04.2007 имущество (прав на имущество), кассационной инстанцией отклоняются. Обстоятельства наличия у сторон вещных прав на объекты, участвующие в формировании вкладов в совместную деятельность, не способны повлиять на результаты проверки спорной сделки на предмет законности по приведенным в иске основаниям.

Довод жалобы о неверной квалификации апелляционным судом сделки, прикрываемой договором от 30.04.2009, как сделки купли-продажи, тогда как фактически между сторонами состоялась сделка по безвозмездной передаче имущества ответчикам, кассационной инстанцией отклоняется. Апелляционный суд лишь дал анализ договору от 30.04.2009 на предмет возможного выявления направленности воли сторон на заключение договора купли-продажи, однако выводов о том, что спорная сделка прикрывает договор данного вида, постановление не содержит. Напротив, в постановлении указано на недоказанность притворного характера договора от 30.04.2007.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.12.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А59-1308/2008 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.