Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 ноября 2009 г. N Ф03-6569/2009 Первоначальный иск о взыскании с общества задолженности по договорам займа удовлетворен в связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату займов. В удовлетворении встречного иска о признании договоров займа недействительными отказано, поскольку оспариваемые сделки совершены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не повлекли для него неблагоприятных последствий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 ноября 2009 г. N Ф03-6569/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Сизов К.А., представитель по доверенности N 1 от 14.04.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амурская зернобобовая компания" на решение от 20.07.2009 по делу N А04-1981/2009 Арбитражного суда Амурской области, По иску общества с ограниченной ответственностью "Росбизнес" к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская зернобобовая компания" третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз", о взыскании 5234359 руб. 72 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Росбизнес" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская зернобобовая компания" о взыскании 5234359 руб. 72 коп. задолженности по договорам займа от 22.08.2008 N 04/2008, от 29.09.2008 N 06/2008, от 09.10.2008 N 07/2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз".

В свою очередь ООО "Амурская зернобобовая компания" предъявило встречный иск о признании договоров займа от 22.08.2008 N 04/2008, от 29.09.2008 N 06/2008, от 09.10.2008 N 07/2008 недействительными на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 20.07.2009 первоначальный иск удовлетворен на основании статей 309, 807, 810 ГК РФ в связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату займов; в удовлетворении встречного иска отказано, поскольку оспариваемые сделки совершены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не повлекли для него неблагоприятных последствий, что исключает возможность признания их недействительными по основаниям, установленным статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Амурская зернобобовая компания" просит решение от 20.07.2009 отменить как принятое с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы об отсутствии у Исаева Р.А., подписавшего договоры займа от имени ООО "Амурская зернобобовая компания", права действовать как единственный участник данного общества. Оспариваемые договоры займа взаимосвязаны и являются для общества крупной сделкой, решение об одобрении которой единственным участником общества - ООО "Ресурс" в нарушение статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принималось. В этой связи считает договоры займа недействительными, заключенными с целью причинения обществу убытков.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Росбизнес" против удовлетворения жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным, просил оставить его в силе.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 20.07.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для его отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Агросоюз" (заимодавец) и ООО "Амурская зернобобовая компания" (заемщик) заключены беспроцентные договоры займа от 22.08.2008 N 04/2008, от 29.09.2008 N 06/2008, от 09.10.2008 N 07/2008, на основании которых заимодавец перечислил заемщику денежные средства на общую сумму 9215000 руб. на срок соответственно до 01.10.2008, 31.12.2008, 30.10.2008.

В установленные договорами сроки заемщик возврат займов в полном объеме не произвел.

По договору цессии от 27.01.2009 ООО "Агросоюз" (цедент) уступило право требования образовавшейся задолженности на сумму 5234359 руб. 72 коп. ООО "Росбизнес" (цессионарий), которое обратилось в арбитражный суд с иском о ее взыскании.

Предъявляя встречный иск о признании договоров займа недействительными, ООО "Амурская зернобобовая компания" обосновало его тем, что договоры займа являются для общества крупной сделкой, решение о заключении которых общим собранием участников общества не принималось.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров займа) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 названного Федерального закона).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что заключение сторонами оспариваемых договоров займа направлено на поддержание ответчиком объемов закупки сельскохозяйственной продукции и своевременное исполнение обязательств по предыдущим займам и кредитам.

Также судом установлено, что течение 2008 года ответчик по первоначальному иску регулярно получал от ООО "Агросоюз" заемные средства на указанные цели и производил их возврат. Всего в 2008 году ООО "Амурская зернобобовая компания" предоставлено займов на сумму 22335000 руб., из которых возвращено, в том числе путем зачета, 17100640 руб. 28 коп.

Установив указанные обстоятельства, арбитражный суд пришел к правильному выводу о заключении обществом оспариваемых договоров займа в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем они не являются крупной сделкой и не требуют решения общего собрания участников общества.

В этой связи не имеют правового значения доводы заявителя жалобы о том, что Исаев Р.А., подписавший договоры займа от имени ООО "Амурская зернобобовая компания" как директор общества, на момент совершения сделок не являлся его единственным участником.

Кроме того, суд установил, что ООО "Амурская зернобобовая компания" не представило доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права или законные интересы общества, целью восстановления которых служит предъявление иска о признании их недействительными.

При таких обстоятельствах основания для признания договоров займа от 22.08.2008 N 04/2008, от 29.09.2008 N 06/2008, от 09.10.2008 N 07/2008 недействительными в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и удовлетворения встречного иска у суда отсутствовали.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьями 807, 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ООО "Амурская зернобобовая компания" обязательств по возврату полученных займов и наличие у него задолженности в сумме 5234359 руб. 72 коп. установлен судом и подтверждается материалами дела, решение об удовлетворении первоначального иска соответствует требованиям закона.

При принятии обжалуемого судебного акта судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.07.2009 по делу N А04-1981/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.