Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 декабря 2009 г. N Ф03-7328/2009 по делу N А51-136/2009 Иск о признании недействительным договора займа удовлетворен, поскольку оспариваемый договор займа не соответствует действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 декабря 2009 г. N Ф03-7328/2009
по делу N А51-136/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Желтова Сергея Сергеевича на решение от 09.06.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу N А51-136/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Непрокиной Надежды Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", Желтову Сергею Сергеевичу о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления от 15 декабря 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2009 г.

Непрокина Надежда Петровна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", Желтову Сергею Сергеевичу о признании недействительным договора займа от 30.04.2008 на сумму 300000 руб.

Решением суда от 09.06.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного суда от 09.09.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор займа от 30.04.2008 на сумму 300000 руб. признан недействительным.

Не согласившись с судебными актами, Желтов С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Считает, что отсутствие решения общего собрания общества об одобрении сделки не может свидетельствовать о ее незаконности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "СОЮЗ" являются Непрокина Надежда Петровна и Желтова Ольга Александровна с долями участия в размере 50000 руб., что составляет по 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества является Желтова Ольга Александровна.

30.04.2008 между ООО "СОЮЗ" (заемщик) в лице генерального директора Желтовой Ольги Александровны и Желтовым Сергеем Сергеевичем (заимодавец) заключен договор займа, согласно которому Желтов Сергей Сергеевич обязался передать обществу в собственность денежными средства в размере 300000 руб., а общество обязалось возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 30.05.2008.

Пунктом 4.1 договора установлено, что за пользование заемными средствами начисляются проценты в размере 5% от суммы займа в месяц.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до выполнения сторонами обязательств по договору (пункт 8.1 договора).

Считая данную сделку совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Непрокина Надежда Петровна обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Арбитражный суд обеих инстанций на основании имеющихся в материалах дела доказательства установил, что спорный договор займа от 30.04.2008 заключен от имени ООО "СОЮЗ" генеральным директором общества Желтовой Ольгой Александровной с ее супругом Желтовым Сергеем Сергеевичем, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность, а, следовательно, на нее совершение требовалось согласие общего собрания участников ООО "СОЮЗ".

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, принятия общим собранием участников ООО "СОЮЗ" решения о совершении спорной сделки, истец как единственный незаинтересованный в совершении сделки участник, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, согласия на совершение сделки не давал.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Довод кассационной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку он был предметом рассмотрения обеих судебных инстанций, которые руководствуясь положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно сочли, что рассматриваемое исковое заявление подано с соблюдением правил о подведомственности.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку рассматривались арбитражными судами и им дана правильная правовая оценка. Переоценка выводов, касающихся обстоятельств дела, не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражные суды, правильно установив фактические обстоятельства по делу, дали им надлежащую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обосновали свои выводы нормами действующего законодательства, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 09.06.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу N А51-136/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.