Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2009 г. N Ф03-7171/2009 по делу N А51-13916/2008 Иск о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества вернуть здание удовлетворен, поскольку оспариваемый договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, а сделка является крупной и совершена без решения общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 декабря 2009 г. N Ф03-7171/2009
по делу N А51-13916/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе, при участии от истца: Е.В. Шокоров, представитель по доверенности б/н от 01.12.2009, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Уголь" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2009 по делу N А51-13916/2008 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток-Азия" к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Уголь" третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Азия" (далее - ООО "Восток-Азия") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Уголь" (далее - ООО "Кристалл-Уголь") о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Кристалл-Уголь" вернуть ООО "Восток-Азия" здание одноэтажное с антресолями (лит. 6, РСЦ), общей площадью 629,7 кв.м, этажность: 1, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Лермонтова (пос. Трудовое), 5, и ООО "Восток-Азия" возвратить ООО "Кристалл-Уголь" 1300000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю.

Решением арбитражного суда от 30.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву отсутствия оснований для признания недействительным договора купли-продажи в соответствии со статьей 168 ГК РФ и применения последствий недействительности сделки в силу положений статьи 167 ГК РФ.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2009 решение от 30.06.2009 отменено. Договор купли-продажи от 01.02.2006 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания сторон договора, возвратить все полученное по сделке.

ООО "Кристалл Уголь" в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить в связи с неправильным применением норм материального права и норм процессуального права (ст.ст. 65, 69, 70 АПК РФ) и оставить в силе решение суда от 30.06.2009.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о прекращении полномочий генерального директора Г.Э. Барабаш, подписавшего от имени ООО "Восток-Азия" договор купли-продажи от 01.02.2006.

Вместе с тем, по мнению ответчика, апелляционный суд не дал оценки тому обстоятельству, что внеочередным общим собранием участников ООО "Восток-Азия", оформленным протоколом от 03.09.2007, заключено мировое соглашение по делу N А51-14028/2006 28-294, подтверждены полномочия генерального директора Г.Э. Барабаш и факт оплаты за объекты недвижимости по договору купли-продажи, заключенному 01.02.2006 между ООО "Восток-Азия" и ООО "Кристалл Мех Цех" в сумме 2870000 руб.

Ответчик полагает недостоверной представленную истцом бухгалтерскую справку о том, что объект недвижимости стоимостью 1300000 руб. составляет 100% имущества общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Восток-Азия", приведя свои возражения относительно ее доводов, и считая выводы суда о признании недействительной крупной сделки, совершенной без решения общего собрания участников общества, и применении последствий недействительности сделки соответствующими материалам дела и закону, просит оставить постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения. При этом полагает неверным вывод суда о наличии у генерального директора Г.Э. Барабаш полномочий на совершение названной сделки, но не повлиявшим на правильность принятого апелляционной инстанцией судебного акта.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца дополнительно пояснил, что при заключении сделки ни одна сторона не действовала добросовестно. Полагает, что решение общего собрания участников общества по избранию генерального директора Г.Э. Барабаш 12.12.2005, как принятое с существенными нарушениями закона при отсутствии кворума не имеет юридической силы, а протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Восток-Азия" от 03.09.2007 не может служить доказательством подтверждения его полномочий, так как о подделке подписи согласно заключению эксперта Экспертно-криминалистического центра Управления внутренних дел по Приморскому краю N 2166 от 07.08.2007 стало известно Р.А. Муратову 28.10.2008.

Кассационный суд, руководствуясь статьей 159, частью 3 статьи 284 АПК РФ, оставляет без удовлетворения заявленное представителем ООО "Кристалл Уголь" ходатайство об отложении судебного заседания в связи с лечением в стационаре.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции, не обеспечили.

Проверив законность принятого по делу постановления с учетом доводов жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела 01.02.2006 г. между ООО "Восток-Азия" в лице генерального директора Г.Э. Барабаш и ООО "Кристалл-Уголь" заключен договор купли-продажи одноэтажного здания с антресолями (лит. 6, РСЦ), общей площадью 629,7 кв.м, этажность: 1; назначение - нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Лермонтова (пос. Трудовое), 5 (далее - договор купли-продажи от 01.02.2006).

Переход права собственности на указанный объект недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 24.05.2006, в установленном законом порядке.

ООО "Восток-Азия" полагая, что названный договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, а сделка является крупной и совершена без решения общего собрания участников общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело, пришел к выводу о наличии у генерального директора ООО "Восток- Азия" Г.Э. Барабаша полномочия на подписание договора купли-продажи от 01.02.2006, поскольку протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Восток-Азия" от 13.12.2005 прекращены полномочия генерального директора Ван Лей и новым директором общества назначен Г.Э. Барабаш.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Восток-Азия" от 03.09.2007, на котором принято решение об утверждении мирового соглашения, впоследствии утвержденного постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.11.2007 г. по делу NФ03-А51/07-1/4838 и также подтверждаются полномочия генерального директора Г.Э. Барабаш.

При этом апелляционный суд дал оценку представленным в материалы дела: выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.03.2009 и протоколу внеочередного общего собрания истца от 12.11.2007, в соответствии с которыми полномочия генерального директора ООО "Восток-Азия" Г.Э. Барабаш прекращены с момента назначения с 12.11.2007 нового генерального директора общества Р.А. Муратова.

Поэтому вывод суда о том, что у Г.Э.Барабаша имелись полномочия на подписание от имени ООО "Восток-Азия" договора купли-продажи от 01.02.2006 соответствует представленным в деле доказательствам.

Вместе с тем, апелляционный суд опроверг выводы суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи от 01.02.2006 не являются взаимосвязанными и не подтверждают тот факт, что оспариваемый по делу договор является крупной сделкой.

Исследовав представленные в материалов дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, неправомерно руководствовался бухгалтерским балансом ООО "Восток-Азия" за 1-й квартал 2006 года, в то время как ко принятию решения о совершении сделки от 01.02.2006 предшествовал бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2006, согласно которому активы ООО "Восток-Азия" составляли 30389 тыс. руб.

Апелляционным судом также установлено, что договоры купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2006: здание одноэтажное с антресолями (лит. 6, РСЦ), общей площадью 629,7 кв.м, этажность 1; назначением - нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Лермонтова, (пос. Трудовое), 5 и объекты недвижимости согласно приложению N1, 2, 3, являющемуся неотъемлемой частью договора, расположенное по адресу: г. Владивосток, ул. Лермонтова, 5 (пос. Трудовое), и в г. Владивостоке, ул. Пшеницына, (Фадеева), 4 заключены в один день и одними лицами (ООО "Восток-Азия" и ООО "Кристалл-Уголь", ООО "Восток-Азия" и ООО "Кристалл-Мех Цех") и от имени ООО "Кристалл-Уголь" и ООО "Кристалл-Мех Цех" подписаны Е.А. Богдановой, генеральным директором этих обществ.

Дав, правовую оценку названным сделкам, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они имеют одинаковый правовой характер и направлены на отчуждение имущества, принадлежащего ООО "Восток-Азия", которое по существу представляет собой единый комплекс, предназначенный для осуществления основной производственно-хозяйственной деятельности ООО "Восток-Азия" (производство кирпича) и являются взаимосвязанными сделками и в совокупности крупной сделкой, для совершения которой в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 36.1 Устава общества необходимо решение общего собрания участников общества.

Установив отсутствие решения общего собрания участников ООО "Восток-Азия" о совершении оспариваемой сделки, апелляционный суд признал договор купли-продажи от 01.02.2006 недействительным в соответствии со статьей 168 ГК РФ по названному основанию и удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности сделки.

В этой связи отклоняются доводы жалобы о том, что спорная сделка не является для ООО "Восток-Азия" крупной, а также о том, что она одобрена внеочередным общим собранием участников общества от 03.09.2007.

Апелляционным судом правильно установлены существенные для данного дела обстоятельства, и правильно применены нормы материального права. У суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ не имеется полномочий для переоценки выводов об обстоятельствах, установленных нижестоящими инстанциями.

Доводы жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2009 по делу N А51-13916/2008 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.