Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 03 августа 2022 г. по делу N 8Г-11467/2022[88-15186/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Шостак Р.Н, судей Гольман С.В, Рудых Г.М, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Фурмана М.Ш. к Алгаевой А.А. о взыскании неосновательного обогащения, по кассационной жалобе Алгаевой А.А.

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 марта 2022 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав Алгаеву А.А, поддержавшую кассационную жалобу,

УСТАНОВИЛА:

Фурман М.Ш. обратился в суд с иском к Алгаевой (Ушаковой) А.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 15800000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указала, что решением единственного участка ООО "Проно-Самара" - ООО "Пронто Медиа Холдинг" 22 января 2018 г. было принято решение об одобрении выхода ООО "Пронто-Самара" из состава участников ООО "Регион-Самара" на основании заявления генерального директора ООО "Пронто-Самара" Ушаковой А.А. и о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ООО "Пронто-Самара" в размере 90000 рублей. Решениями общего собрания участников ООО "Регион-Самара" от 5 февраля 2018 г. принято считать ООО "Пронто-Самара" вышедшим из состава участников ООО "Регион-Самара" и выплатить ООО "Пронто-Самара" в срок до 25 апреля 2018 г. действительную стоимость доли в размере 90000 рублей. По квитанции к приходному кассовому ордеру от 26 февраля 2018 г. ООО "Пронто-Самара" получено от ООО "Регион-Самара" 90000 рублей в счёт выплаты действительной доли при выходе из состава учредителем.

25 июля 2018 г. в счёт продажи имущества и доли ООО "Регион-Самара" Фурман М.Ш. передал Ушаковой А.А. 3000000 рублей под расписку, а также 12800000 рублей под расписку. Данные денежные средства ответчик должна была внести в кассу ООО "Пронто-Самара" в качестве выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников ООО "Регион-Самара", чего не сделала, что установлено в ходе рассмотрения арбитражным судом гражданского дела N по иску ООО "Пронто-Самара" к ООО "Регион-Самара" о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полученными от истца денежными средствами в сумме 15800000 рублей ответчик распорядилась по собственному усмотрению, не передав их выбывшему учредителю ООО "Пронто-Самара" в счёт стоимости имущества и доли ООО "Регион-Самара", что, по мнению истца, образует неосновательное обогащение на стороне ответчика, подлежащее взысканию.

Решением Раменского городского суда Московской области от 31 августа 2021 г. в удовлетворении исковых требований Фурману М.Ш. отказано в полном объёме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 марта 2022 г. решение Раменского городского суда Московской области от 31 августа 2021 г. отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования Фурмана М.Ш. к Алгаевой А.А. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены. С Алгаевой А.А. в пользу Фурмана М.Ш. взысканы неосновательное обогащение в размере 15800000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В кассационной жалобе ответчик просит об отмене апелляционного определения как незаконного и необоснованного.

В соответствии со статьёй 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 ГПК РФ и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав ответчика, с учётом перерыва в судебном заседании с 27 июля 2022 г. по 3 августа 2022 г, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует и судами нижестоящих инстанций установлено, что на основании расписки от 25 июля 2017 г. Ушакова А.А. взяла в счёт сделки по продаже имущества и долга ООО "Пронто-Самара" от покупателя Фурмана М.Ш. 3000000 рублей. Согласно расписке от 16 августа 2018 г. Ушакова А.А. получила от Фурмана М.Ш. 12800000 рублей в счёт продажи имущества.

Истцом Фурманом М.Ш. указанные денежные средства испрашиваются у Алгаевой А.А. в качестве неосновательного обогащения.

Возражая против требований истца, ответчик ссылалась на то, что денежные средства получила не за продажу недвижимого имущества покупателю Фурману М.Ш, а по договору цессии от 25 июля 2018 г. в счёт стоимости доли в уставном капитале ООО "Регион-Самара", которые затем передала в кассу ООО "Пронто Медиа Холдинг" по приходному кассовому ордеру.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2020 г, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 г, с ООО "Регион-Самара" в пользу ООО "Пронто-Самара" взысканы задолженность в виде действительной стоимости доли ООО "Пронто-Самара" в ООО "Регион-Самара" в размере 28224900 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 844040 рублей 50 копеек.

Решением арбитражного суда установлено, что решением от 22 января 2018 г. единственного участника ООО "Пронто-Самара" - ООО "Пронто Медиа Холдинг" был одобрен выход ООО "Пронто-Самара" из состава участников ООО "Регион-Самара" на основании заявления генерального директора ООО "Пронто-Самара" Ушаковой А.А, а также о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ООО "Пронто-Самара" в размере 90000 руб. Общим собранием участников ООО "Регион-Самара" принято решение, оформленное протоколом от 5 февраля 2018 г. N 3, о признании ООО "Пронто-Самара" вышедшим из состава участников ООО "Регион-Самара", выплате ООО "Пронто-Самара" в срок не позднее 25 апреля 2018 г. действительной стоимости доли в размере 90000 рублей, определённой на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31 июля 2017 г.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 26 февраля 2018 г. N 2, ООО "Пронто-Самара" получены денежные средства в размере 90000 рублей от ООО "Регион-Самара" в качестве выплаты действительной стоимости доли.

Впоследствии, 25 июля 2018 г, между ООО "Пронто-Самара" и Фурманом М.Ш. был заключён договор об уступке требования (цессии) N N, по условиям которого цедент ООО "Пронто-Самара" уступает цессионарию Фурману М.Ш. право требования к своему должнику ООО "Регион-Самара" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 90000 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора уступки, за приобретаемое право требования цессионарий уплатил цеденту сумму в размере 90000 рублей наличными в момент заключения договора.

Доказательства исполнения предусмотренной пунктом 1.3 договора уступки обязанности Фурмана М.Ш. оплатить цеденту сумму в размере 90000 рублей в момент заключения договора арбитражному суду не представлены.

Арбитражным судом также было установлено, что при наличии принятого ООО "Пронто-Самара" в лице директора Ушаковой А.А. решения об определении действительной стоимости доли в размере 90000 рублей Ушакова А.А. получила от Фурмана М.Ш. по расписке от 16 августа 2018 г. денежную сумму в размере 12800000 рублей в счёт оплаты имущества по расписке от 25 июля 2017г, либо как указывает ответчик, 25 июля 2018г. - 3000000 рублей в счёт сделки по продаже имущества и доли ООО "Регион-Самара. Указанные обстоятельства устной договоренности и последующего принятия решения о действительной стоимости доли, превышающей 90000 рублей, документально не подтверждены. Какие-либо косвенные доказательства, свидетельствующие об этом, не представлены. Какие-либо документы об изменении стоимости уступленного права, в том числе, решение единственного участника ООО "Пронто-Самара", дополнительные соглашения к договору уступки, не представлены.

В подтверждение получения ООО "Пронто-Самара" денежных средств в размере 14800000 рублей в материалы дела ООО "Регион-Самара" представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 27 августа 2018 г. N 4, из которой следует, что от Ушаковой А.А. ООО "Пронто Медиа Холдинг" получена денежная сумма в размере 14800000 рублей в качестве выручки от продажи помещений ООО "Пронто-Самара.

Квитанция имеет подпись главного бухгалтера и кассира Ушаковой А.А, скреплена печатью ООО "Пронто Медиа Холдинг", а не ООО "Пронто-Самара", в связи с чем арбитражным судом признана не подтверждающей обстоятельства получения именно ООО "Пронто-Самара" денежных средств в размере 14800000 рублей от Ушаковой А.А.

ООО "Пронто-Самара" указало, что кассовые операции и операции по банковским счетам ООО "Пронто-Самара" с начала 2018 г. не проводились, что подтверждается письмом ООО "Пронто-Самара" от 20 октября 2020 г, решениями ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары от 26 декабря 2017 г, 24 марта 2018 г. о приостановлении операций по счетам, оборотно-сальдовой ведомостью по счёту 50, карточкой счёта 51 за 2018 г.

Арбитражным судом было установлено, что в представленном в материалы дела нотариально заверенном заявлении Алгаев Р.А, через которого, как указано в квитанции, были переданы денежные средства в размере 90000 рублей в кассу ООО "Пронто-Самара", пояснил, что указанная сумма никогда им не передавалась, действительная стоимость доли никогда им, будучи директором ООО "Регион-Самара" с 17 августа 2017 г. по 7 мая 2018 г. в пользу ООО "Пронто-Самара" не выплачивалась.

Из содержания договора об уступке требования N 01-ДЦ от имени ООО "Пронто-Самара" следует, что договор подписан генеральным директором Ушаковой А.А, которая на момент его подписания таковой не являлась, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой с 14 июня 2018 г. генеральным директором ООО "Пронто-Самара" являлся Акасов Акылбек.

Исходя из данных обстоятельств арбитражный суд установил, что совершение сделки по уступке права требования 25 июля 2018 г. Ушаковой А.А. как директором ООО "Пронто-Самара" противоречит имеющимся в материалах дела документам о её полномочиях, и последующего одобрения данной сделки не имеет места быть.

Принимая во внимание установленные решением арбитражного суда обстоятельства, руководствуясь статьями 1102, 1109 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии между истцом Фурманом М.Ш. и ответчиком Алгаевой А.А. каких-либо обязательств по договору о передаче имущества и долга ООО "Регион-Самара", в связи с чем в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ исковые требования Фурмана М.Ш. не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, отменив решение суда как постановление с нарушением норм материального права и в связи с противоречием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 1, статьи 1102, пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, суд апелляционной инстанции указал, что все установленные по делу обстоятельства, объяснения сторон свидетельствуют о наличии на стороне Алгаевой А.А. неосновательного обогащения за счёт Фурмана М.Ш.

Факт получения денежных средств по распискам в общей сумме 15800000 рублей Алгаевой А.А. не оспаривается. Доказательств расходования данных денежных средств на оплату доли юридического лица либо имущества юридического лица Алгаевой А.А. не представлено.

Из представленных докзаательств следует, что Фурман М.Ш. имел намерение приобрести нежилые помещения, принадлежащие ООО "Регион-Самара", являвшихся единственным активом общества, и по договорённости с ответчиком, которая на тот момент являлась директором ООО "Пронто-Самара"-учредителя ООО "Регион-Самара", была установлена стоимость нежилых помещений в размере 15800000 рублей. Истцом денежные средства переданы ответчику, должны были быть выплачены в кассу ООО "Пронто-Самара" в качестве выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников ООО "Регион-Самара" и последующего приобретения Фурманом М.Ш. ООО "Регион-Самара". Однако решением арбитражного суда установлено, что данные денежные средства не были переданы Алгаевой А.А. в ООО "Пронто-Самара".

Доводы Алгаевой А.А. о передачу Фурману М.Ш. имущества ООО "Регион-Самара" по акту от 31 августа 2017 г. судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку данный акт составлен между ООО "Пронто-Самара" в лице генерального директора Ушаковой (Алгаевой) А.А. и ООО "Регион-Самара" в лице директора Алгаева Р.А, сведений о передаче имущества Фурману М.Ш. данный акт и материалы дела не содержат.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что денежными средствами в сумме 15800000 рублей, полученными от истца, ответчик распорядилась по своему усмотрению, истец же, передавая ответчику денежные средства, предполагал наличие обязательств Алгаевой А.А. по передаче денежных средств ООО "Пронто-Самара", что не оспаривалось ответчиком, то есть такое обязательство имело место и его нельзя признать несуществующим, как и не имеется оснований полагать предоставление данных денежных средств в целях благотворительности, в связи с чем оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции посчитал необходимым отменить решение суда, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований Фурмана М.Ш, взыскав в его пользу с Алгаевой А.А. неосновательное обогащение в размере 15800000 рублей и на основании статьи 98 ГПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины, понесённые истцом, в размере 60000 рублей.

Между тем, выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном толковании и применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, приведённой нормой материального закона закреплена субсидиарность исков о взыскании неосновательного обогащения.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения. Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счёт другого лица (за чужой счёт), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательства.

Под правовыми основаниями согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ понимаются те, которые установлены законом, иными правовыми актами или сделкой.

Согласно статье 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров. Правильное разрешение настоящего гражданского дела невозможно без установления всех существенных обстоятельств, характеризующих отношения сторон, их взаимные обязательства либо отсутствие таковых, их волю при совершении действий.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца и отсутствие правовых оснований для такого обогащения, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения (сбережения) такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2).

Следовательно, суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, тем самым формируя по нему предмет и распределяя бремя доказывания.

В силу части 1 статьи 196 ГГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству" также разъяснено, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьёй вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела (пункт 6).

В соответствии с частью 1 статьи 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 названного Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 37 и 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", судам необходимо учитывать, что, по смыслу статьи 327 ГПК РФ, повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 ГПК РФ), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств. Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330 ГПК РФ), в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания (часть 2 статьи 56 ГПК РФ).

При этом в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции принимает дополнительные (новые) доказательства, если признает причины невозможности представления таких доказательств в суд первой инстанции уважительными (пункт 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Обращаясь в суд с настоящим иском Фурман М.Ш. указал на факт передачи денежных средств истцу в связи с подписанием с Ушаковой А.А. от имени ООО "Пронто-Самара" договора уступки права требования стоимости доли в уставном капитале ООО "Регион-Самара", обладающего на праве собственности недвижимым имуществом, в приобретении которого был заинтересован истец при передаче денежных средств ответчику, и на недостижение конечной цели в связи с отсутствием у Ушаковой А.А. на момент заключения договора цессии полномочий на заключение сделки от имении ООО "Пронто-Самара", неполучением ООО "Пронто-Самара" переданных Ушаковой А.А. денежных средств и распоряжения денежными средствами ответчиком по своему усмотрению.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2020 г. и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 г. по делу N, к участию в котором в качестве третьих лиц были привлечены Фурман М.Ш. и Алгаева А.А. и установленные которыми обстоятельства были положены в основание апелляционного определения, а также имеющими преюдициальное значение на основании части 3 статьи 61 ГПК РФ, установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "Пронто-Самара" является ООО "Пронто Медиа Холдинг" (100 процентов долей), генеральным директором которого в период с 17 января 2018 г. по 28 декабря 2018 г. являлась Ушакова (впоследствии фамилия изменена на "Алгаева") А.А.

В период с 27 апреля 2017 г. по 14 июня 2018 г. Ушакова А.А. являлась руководителем ООО "Пронто-Самара".

В период с 7 мая 2018 г. по 12 октября 2018 г. Ушакова А.А. являлась генеральным директором ООО "Регион-Самара".

25 июля 2018 г. Ушаковой А.А. как генеральным директором ООО "Пронто-Самара", которая на данный момент руководителем юридического лица не являлась ввиду отсутствия у неё полномочий, и Фурманом М.Ш. был подписан договор об уступке требования (цессии) N N, согласно условиям которого цедент ООО "Пронто-Самара" уступает цессионарию Фурману М.Ш. право требования к своему должнику ООО "Регион-Самара" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 90000 рублей в связи с выходов цедента из общества. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.4).

В пункте 1.3 договора уступки указано, что за приобретаемое право требования цессионарий уплатил цеденту сумму в размере 90000 рублей наличными деньгами в момент заключения договора.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что на основании датированной 25 июля 2017 г. (в действительности 2018 г.) расписки Ушакова А.А. взяла в счёт сделки по продаже имущества и долга ООО "Пронто-Самара" от покупателя Фурмана М.Ш. 3000000 рублей, на основании расписки от 16 августа 2018 г. Ушакова А.А. получила от Фурмана М.Ш. 12800000 рублей в счёт продажи имущества.

В ходе рассмотрения иска Фурмана М.Ш. ответчик указывала на внесение денежной суммы в кассу ООО "Пронто Медиа Холдинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2020 г. и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 г. по делу N установлено, что в материалы арбитражного дела была представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 27 августа 2018 г. N 4 на сумму 14800000 рублей, из которой следует, что от Ушаковой А.А. ООО "Пронто Медиа Холдинг" 27 августа 2018 г, когда Ушакова А.А. являлась генеральным директором ООО "Пронто Медиа Холдинг", получена денежная сумма 14800000 рублей "в качестве выручки от продажи помещений ООО "Пронто-Самара". Квитанция имеет подпись главного бухгалтера и кассира Ушаковой А.А, скреплена печатью ООО "Пронто Медиа Холдинг".

Арбитражным судом установлено, что данная сумма денежных средств передавалась не ООО "Пронто-Самара", кассовые операции и операции по банковским счетам которого с начала 2018 г. не проводились с учётом решения налогового органа.

Также арбитражным судом установлено, что ООО "Пронто Медиа Холдинг" также не вело кассовых операций в 2018 г, начиная с 2015 г. и впоследствии, что подтверждается справкой финансового директора ООО "Пронто Медиа Холдинг", в связи с чем арбитражным судом отклонён довод о выплате денежных средств в счёт действительной стоимости доли в уставном капитале общества его учредителю ООО "Пронто Медиа Холдинг".

Решением арбитражного суда также установлено, что совершение сделки по уступке права требования 25 июля 2018 г. Ушаковой А.А. как директором ООО "Пронто-Самара" противоречит материала дела о её полномочиях, поскольку таковыми на момент сделки она не обладал, и впоследствии ООО "Пронто-Самара" сделку уступки права требования не одобрило, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ данная сделка не влечёт последствий для ООО "Пронто-Самара".

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путём заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от неё в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно пункту 3 статьи 183 ГК РФ, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса российской Федерации" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Исходя из приведённых нормативных положений, законодатель не рассматривает сделку, совершённую от имени другого лица лицом, не обладавшим необходимыми полномочиями, как недействительную (ничтожную), а предусматривает иные последствия такой сделки в виде её признания заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, что означает, в частности, ответственность последнего перед контрагентом за все последствия, обусловленные тем, что это лицо распорядилось не принадлежащей ему вещью или правом. В силу абзаца 1 пункта 1 и пункта 3 статьи 183 ГК РФ при отказе носителя имени в одобрении сделки представителя без полномочия или истечении разумного срока после получения им предложения одобрить сделку она считается совершённой от имени самого представителя. Предписания этих пунктов, направленные на защиту третьего лица, которое при совершении сделки доверилось утверждению представителя о наличии у него полномочия, не применяются к сделкам, совершённым недобросовестным третьим лицом.

Пунктом 1 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 ГК РФ). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В этой связи суду надлежало проверить доводы истца о передаче денежных средств ответчику в связи с приобретением имущества и продажей доли ООО "Регион-Самара" с оформлением договора цессии с Ушаковой А.А. от имени ООО "Пронто-Самара" в отсутствие у неё полномочий действовать от имени юридического лица и доводы ответчика о принятии денежных средств в связи с продажей имущества и доли в уставном капитале ООО "Пронто-Самара", и для правильного разрешения спора установить, существовали ли между сторонами какие-либо отношения или обязательства, знал ли истец, что предоставляет данные денежные суммы во исполнение несуществующего обязательства либо в отсутствии обязательства как такового, не предоставлял ли истец денежные средства в целях благотворительности.

С учётом заявленных исковых требований юридически значимыми и подлежащими установлению являются обстоятельства, касающиеся того, в счёт исполнения каких обязательств истцом осуществлялась передача денежных средств ответчику.

Суд апелляционной инстанции установил, что оснований у истца полагать о предоставлении денежных средств во исполнение несуществующего обязательства либо в его отсутствие, либо в целях благотворительности, не имелось. Вместе с тем суд апелляционной инстанции оставил без внимания вышеприведённые нормы материального права и разъяснения по их применению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, определяющие иной механизм защиты прав добросовестной стороны, осуществившей исполнение, предоставившей имущество в связи с заключением сделки с лицом, у которого не имелось полномочий действовать от имени другого лица в отсутствие одобрения последним данной сделки, с учётом конвалидации сделки.

Подтверждение обстоятельств, на которые ссылался истец, полагавший об обогащении ответчика за его счёт, означало бы наличие между сторонами правоотношений, к которым приоритетно применялись бы нормы действующего гражданского законодательства о конвалидации сделок и взыскании убытков, а не положения о неосновательном обогащении.

Наличие правоотношений между сторонами спора не исключает возможность применения положений статьи 1103 ГК РФ в субсидиарном порядке, однако влечёт иное распределение бремени доказывания.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Из упомянутых норм права следует, что, если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам.

Следовательно, положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, если нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

Суд апелляционной инстанции, оставив без внимания нормы права о конвалидации сделки и доводы сторон, не стал устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а применил нормы о неосновательном обогащении.

Между тем суду надлежало дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, для чего следовало установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учётом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения.

Судом апелляционной инстанции это выполнено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит, что судом апелляционной инстанции по настоящему делу допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемого судебного постановления.

Учитывая изложенное, судебная коллегия находит необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 марта 2022 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 2 марта 2022 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)

Копия верна

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции С.В. Гольман