Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 марта 2010 г. N Ф03-649/2010 по делу A73-5230/2009 Иск о признании недействительной сделки купли-продажи автомобилей и применении последствий ее недействительности удовлетворен в связи с нарушением ответчиками норм законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью при совершении сделки с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 марта 2010 г. N Ф03-649/2010
по делу A73-5230/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: И.А. Ереметов, паспорт 0802 680136, Р.А. Ляхов, представитель, доверенность б/н от 26.10.2009, от ответчика: В.Н. Савчик, паспорт 0802 833973, Е.А. Кедя, представитель, доверенность от 06.02.2010 N 27-01/271793, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Савчика Виктора Николаевича, на решение от 24.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу N А73-5230/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Ереметова Игоря Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Свадебный Кортеж", Савчику Виктору Николаевичу о признании недействительной сделки купли-продажи автомобилей и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2010 г.

Ереметов Игорь Алексеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эксклюзив Эскорт" (далее - ООО "Эксклюзив Эскорт", общество), Савчику Виктору Николаевичу о признании недействительной сделки купли-продажи автомобилей и применении последствий ее недействительности. Иск обоснован нарушением ответчиками норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) при совершении сделки с заинтересованностью.

Определением суда от 03.08.2009 произведена замена ответчика ООО "Эксклюзив Эскорт" на общество с ограниченной ответственностью "Свадебный Кортеж" (далее - ООО "Свадебный Кортеж").

Решением суда от 24.09.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009, исковые требования удовлетворены. Сделки по купле-продаже автомобилей, совершенные в виде договоров от 14.11.2008 признаны недействительными, на В.Н. Савчика возложена обязанность передать ООО "Свадебный Кортеж" автомобили: 1) "Линкольн Таун Кар", тип кузова - седан; номер кузова - 755972; цвет - бело-бордовый; идентификационный номер VIN-1LNLM82W8PY755972; 2) "Линкольн Таун Кар", тип кузова - седан; номер кузова - 763789; цвет - бело-розовый; идентификационный номер VIN-1LNLM81W0PY763789. Судебные акты мотивированы тем, что договоры купли-продажи транспортных средств от 14.11.2008 заключены от имени общества неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе В.Н. Савчик указывает на заключение сторонами настоящего спора мирового соглашения, условия которого исполнены, просит принятые по делу судебные акты отменить, утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что признание арбитражным судом недействительным решения общества от 03.09.2008 об избрании И.В. Сидоренко директором ООО "Свадебный Кортеж" не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку решение суда по данному вопросу состоялось позже даты совершения сделок от 14.11.2008.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции В.Н. Савчик и его представитель поддержали позицию, изложенную в жалобе.

Ереметов И.А. и его представитель выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, факт заключения мирового соглашения отрицали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 14.11.2008 ООО "Эксклюзив Эскорт" (продавец) и В.Н. Савчик (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств: 1) "Линкольн Таун Кар", тип кузова - седан; номер кузова - 755972; цвет - бело-бордовый; идентификационный номер VIN-1LNLM82W8PY755972; 2) "Линкольн Таун Кар", тип кузова - седан; номер кузова - 763789; цвет - бело-розовый; идентификационный номер VIN-1LNLM81W0PY763789.

Ереметов И.А., являясь участником общества, считая, что указанные сделки совершены в нарушение положений Закона об обществах, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных

последствий нарушения.

В силу пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган -- генеральный директор является единоличным органом общества и действует от его имени без доверенности.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.05.2009 по делу N А73-385/2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2009, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Свадебный Кортеж" от 03.09.2008 по всем вопросам повестки дня, в том числе по вопросу назначения новым директором общества - И.В. Сидоренко.

Спорные договоры купли-продажи от 14.11.2008 заключены от имени общества генеральным директором - И.В. Сидоренко.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.05.2009 по делу N А73-385/2009, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые договоры от имени общества заключены неуполномоченным лицом, что противоречит требованиям статей 53, 160 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность упомянутых сделок.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договоры от 14.11.2008 не могут быть признаны недействительными, поскольку решение Арбитражного суда Хабаровского края по вопросу признания недействительным решения собрания участников общества от 03.09.2008 состоялось позднее даты совершения оспариваемых сделок, подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании норм права.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договоров купли-продажи от 14.11.2008 со стороны покупателя (В.Н. Савчик) в части оплаты стоимости транспортных средств, арбитражные суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Заявитель кассационной жалобы просить утвердить мировое соглашение, заключенное между сторонами настоящего спора, и указывает на необоснованность отказа апелляционного суда в его утверждении.

В соответствии с положениями статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, апелляционный суд правильно исходил из того, что его текст не позволяет установить действительную волю истца по спору, кроме того И.А. Ереметовым не заявлялось ходатайство об его утверждении.

В материалы кассационного производства текст мирового соглашения, на которое ссылается ответчик, не представлен, кроме того, истец прямо отрицает факт его заключения.

При таких обстоятельствах основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения требований И.В. Сидоренко, изложенных в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 24.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу N А73-5230/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.