Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 мая 2010 г. N Ф03-2557/2010 по делу N А73-14128/2009 В удовлетворении иска о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции отказано, поскольку оспариваемый договор соответствует действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 мая 2010 г. N Ф03-2557/2010
по делу N А73-14128/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии: от открытого акционерного общества "РЖДстрой": М.М. Тузова, юрисконсульт, доверенность б/н от 07.04.2010 от общества с ограниченной ответственность "Регион 27": А.С. Абрамов, представитель, доверенность б/н от 22.04.2009 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "РЖДстрой" на решение от 17.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А73-14128/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "РЖДстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Рустэк", обществу с ограниченной ответственностью "Регион 27" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2010 г.

Открытое акционерное общество "РЖДстрой" (далее -ОАО "РЖДстрой") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рустэк" (далее -ООО "Рустэк" о признании договора уступки права требования от 17.02.2009 N 1 недействительным и применении последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регион 27" (далее - ООО "Регион"), которое впоследствии по ходатайству истца привлечено арбитражным судом в качестве второго ответчика (определение арбитражного суда от 15.10.2009).

Решением арбитражного суда от 17.12.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе ОАО "РЖДстрой" просит решение арбитражного суда от 17.12.2009 и постановление апелляционного суда от 24.02.2010 отменить как принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ничтожность сделки, поскольку она является безвозмездной и носит характер дарения, что недопустимо между коммерческими организациями в силу статьи 575 (п. 4) ГК РФ. Считает, что арбитражными судами не дана оценка представленным ООО "Регион 27" доказательствам относительно возмездности спорной сделки (соглашение об отступном от 17.02.2009). Полагает, что договор поставки от 27.11.2008 N 17, представленный также в качестве доказательства возмездности спорной сделки, не может быть принят судом в качестве доказательства, поскольку фактически отношения по поставке товара между ответчиками отсутствовали (отсутствие задолженности по договору поставки в бухгалтерском учете ООО "Рустэк").

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "РЖДстрой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, с которыми не согласился представитель ООО "Регион 27".

ООО "Рустэк", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установлено судами в соответствии с материалами дела, между ООО "Рустэк" (продавец) и ОАО "РЖДстрой" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 25.11.2008 N 4 и от 26.11.2008 N 5, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателя железобетонные конструкции стоимостью 1560838 руб. 04 коп. (договор от 25.11.2008 N 4) и материалы верхнего строения пути стоимостью 18139598 руб. 69 коп. (договор от 26.11.2008 N 5 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2008 N 1).

Впоследствии между ООО "Рустэк" (цедент) и ООО "Регион 27" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 17.02.2009 N 1, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО "РЖДстрой", вытекающее из договора купли-продажи от 25.11.2008 N 4 и договора купли-продажи от 26.11.2008 N 5 в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2008 N 1 по оплате поставленных материалов верхнего строения пути и железобетонных конструкций (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора от 17.02.2009 N 1 сумма уступаемого права требования по договору купли-продажи от 25.11.2008 N 4 составляет 1560837 руб. 86 коп. и по договору купли-продажи от 26.11.2008 JN" 5 в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2008 N 1 - 18139598 руб. 69 коп.

Истец, ссылаясь на безвозмездный характер договора уступки права требования от 17.02.2009 N 1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 стать 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции, применив указанные выше нормы права, оценив представленные в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходили из того, что уступка права требования в данном случае носила возмездный характер.

Так, судами установлено наличие заключенного между ООО "Рустэк" (должник) и ООО "Регион 27" (кредитор) соглашения об отступном от 17.02.2009, согласно условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора поставки материалов от 27.11.2008 N 17, заключенного между кредитором и должником, взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями этого соглашения (п. 1.1 соглашения).

В силу пунктов 1.2 и 1.3 этого соглашения должник передает кредитору в качестве отступного в полном объеме свои требования к ОАО "РЖДстрой" по договору купли-продажи от 25.11.2008 N 4 и договору купли-продажи от 26.11.2008 N 5 (в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2008 N 1). Все права и обязанности сторон по уступке права требования регулируются договором уступки права требования от 17.02.2009 N 1, заключенного между кредитором и должником.

Кроме того, установлено отсутствие доказательств того, что договор 01 27.11.2008 N. 17 оспорен в установленном порядке, а также доказательств отсутствия фактических правоотношений сторон по этому договору.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Выводы арбитражных судов сделаны на основе всестороннего и полного исследования доказательств по делу, с правильным применением норм материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационной инстанцией как фактически направленные на переоценку установленных арбитражными судом обстоятельств, что в кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ недопустимо.

Нарушений либо неправильного применения арбитражными судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 17.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А73-14128/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.