Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 мая 2010 г. N Ф03-3430/2010 по делу N А73-10718/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки прав отказано в связи с необоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 мая 2010 г. N Ф03-3430/2010
по делу N А73-10718/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-консалтинговое агентство "Стройэкспертиза": С.Д. Беккер, генеральный директор; Д.Ю. Манцуров, представитель, доверенность б/н от 14.01.2010 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Приморской торгово-промышленной палаты на решение от 16.11.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 по делу N А73-10718/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Приморской торгово-промышленной палаты, Дальневосточной торгово-промышленной палаты к некоммерческой организации "Межрегиональная ассоциация предприятий и организаций строительного комплекса и жилищно-коммунального хозяйства "РОССТРОЙ-АСКО", обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-консалтинговое агентство "Стройэкспертиза", третьи лица: некоммерческое партнерство "Инновационно- промышленный Центр", Государственное учреждение - Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-конструкторский и технологический институт по строительству Российской академии архитектуры и строительных наук о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2010 г.

Приморская торгово-промышленная палата (далее - ПТПП), Дальневосточная торгово-промышленная палата (далее - ДВТПП) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Некоммерческой организации "Межрегиональная ассоциация предприятий и организаций строительного комплекса и жилищно-коммунального хозяйства "РОССТРОЙ-АСКО" (далее - НО "МАП "РОССТРОЙ-АСКО"), обществу с ограниченной ответственностью "Инженерно-консалтинговое агентство "Стройэкспертиза" (далее ООО "ИКАС", общество) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 01.12.2006.

В обоснование иска указано на: отсутствие в договоре условия о сроке проведения анализа, систематизации и поиска дополнительных месторождений сырья применительно к строительному комплексу Дальневосточного Федерального округа России; отсутствие у цедента на момент уступки переданного цессионарию права требования; отсутствие конкретных указаний на то, какие переданы требования; отсутствие в договоре условия и непосредственно согласия на уступку лиц, указанных в отчете о научно-исследовательской работе в качестве исполнителей.

В качестве правового обоснования иска указаны статьи 128, 129, 165, 382, 384 ГК РФ, пункт 5 статьи 13 Федерального закона 02.02.2006 N 19-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил правовое обоснование иска, просил признать недействительным (ничтожным) договор на основании статей 168, 382, 388 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство "Инновационно-промышленный Центр" (далее - НП "Инновационно-промышленный Центр"), Государственное учреждение - Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-конструкторский и технологический институт по строительству Российской академии архитектуры и строительных наук (далее - ГУ -ДальНИИС РААСН, институт).

Определением арбитражного суда от 13.11.2009 третье лицо - Некоммерческое партнерство "Дальневосточный Центр инновационных технологий" исключено из состава лиц, участвующих в деле.

Решением арбитражного суда от 16.11.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ПТПП просит отменить эти судебные акты как незаконные, противоречащие фактическим обстоятельствам, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что к моменту перехода прав по договору уступки от 01.12.2006 от цедента (ООО "ИКАС") к цессионарию (НО МАП "РОССТРОЙ-АСКО") обязательства по первому этапу работ прекратили свое существование (декабрь 2005 года). В этой связи считает, что вывод суда о том, что данное обстоятельство свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание договора незаключенным; противоречит принципам договорного права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИКАС" выразило несогласие с изложенными в ней доводами. Считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Полагает, что доводы жалобы о том, что к моменту перехода прав по договору уступки от цедента к цессионарию обязательства по первому этапу работ прекратили свое существование не имеют правового значения, поскольку предметом договора уступки прав являются права и обязанности по договору N 217-9-09-05 на создание (передачу) научно-технической продукции, а не по отдельному этапу указанного договора. По договору цессии передано существующее право в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту его перехода (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "ИКАС" поддержали доводы, изложенные в отзыве на жалобу, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Судебными инстанциями в соответствии с материалами дела установлено, что между ГУ - ДальНИИС РААСН (исполнитель) и ООО "ИКАС" (заказчик) заключен договор на создание (передачу) научно-технической продукции от 01.09.2005 N 217-9-09-05, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя: проведение анализа, систематизации и поиска дополнительных месторождений сырья применительно к строительному комплексу Дальневосточного Федерального округа России и разработку конкретных технологических линий для выпуска новых строительных материалов и изделий (п. 1.1 договора).

Срок сдачи работ согласно календарному плану выполнения работ определен до 01.10.2008. Содержание и сроки выполнения основных этапов работ определяются календарным планом, составляющим неотъемлемую часть договора (п.п. 1.3, 1.4 договора).

Приемка научно-технической продукции осуществляется в соответствии с требованиями технического задания или иного документа на проведение работы путем оформления акта приемки - сдачи работ (этапа) (п. 1.5 договора).

Этапы работ и сроки их выполнения согласованы сторонами в календарном плане.

Цена результата работ согласно протоколу согласования цены и пункту 2.1 договора определена в сумме 13500000 руб.

Заказчик обязался произвести предварительную оплату работ в размере 50% цены договора, принимать результат работ поэтапно по актам сдачи - приемки работ и произвести окончательный расчет в течение трех банковских дней с момента оформления акта (п. п. 2.2, 2.5, 3.4 договора).

Впоследствии между ООО "ИКАС" (цедент) и НО "МАП "РОССТРОЙ-АСКО" (цессионарий) заключен договор цессии от 01.12.2006, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору от 01.09.2005 N 217-9-09-05 на создание (передачу) научно-технической продукции, заключенному между цедентом и ГУ - ДальНИИС РААСН.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарий за уступаемые права и обязанности возмещает цеденту ранее понесенные затраты по исполнению условий договора в сумме, соответствующей предоставленным цедентом заверенным копиям платежных документов.

Пунктом 5.1 договора определено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору от 01.09.2005 N 217-9-09-05.

Истцы, считая, что в договоре цессии не согласовано условие о сроке передачи заказчику результата работ по первому этапу договора от 01.09.2005 N 217-9-09-05, в связи с чем у ООО "ИКАС" (далее -общество) отсутствовало право требования результата работ у института, следовательно, общество не могло его передать цессионарию; что в договоре отсутствует конкретно сформулированное право требования и условие о согласии исполнителей на уступку прав, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судебные инстанции, установив, что спорный договор не противоречит закону, иным правовым актам, то, что в данном случае личность кредитора - ООО "ИКАС" не имеет существенного значения для должника - ГУ - ДАЛЬНИИС РААСН, следовательно, не требуется согласия института на уступку требования, применив положения указанных норм права, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды не установили наличие пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования ввиду заведомо несуществующего предмета.

Ссылку истцов на отсутствие в договоре цессии ряда условий, в том числе относительно передаваемого права требования, суды отклонили со ссылкой на статью 432 ГК РФ, указав на то, что данные доводы являются основанием для оценки договора на предмет его заключенности.

При этом суды указали на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А73-14692/2008 Арбитражного суда Хабаровского края установлено, что существенное условие договора цессии от 01.12.2006 о предмете уступки согласовано, договор в этой части соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

Отклоняя довод истцов о противоречии договора цессии пункту 2 статьи 388 ГК РФ, арбитражный суд первой инстанции со ссылкой на пункт 1 статьи 770 ГК РФ указал на то, что для данного вида договора, право требования по которому переуступает ООО "ИКАС" как заказчик работ, существенное значение имеет личность исполнителя, а не заказчика.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм материального права.

Доводы заявителя жалобы отклоняются кассационным судом как фактически направленные на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств, что в кассационной инстанции недопустимо в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 16.11.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 по делу N А73-10718/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.