Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 сентября 2010 г. N Ф03-7057/2010 по делу N А59-2132/2010 При новом рассмотрении иска о взыскании с общества задолженности по арендной плате по договорам аренды нежилых помещений суду следует проверить полномочия представителя ответчика на заключение мирового соглашения по делу с учетом протокола общего собрания участников общества и проверить доводы ответчика о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 сентября 2010 г. N Ф03-7057/2010
по делу N А59-2132/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СахалинСпецОбслуживание" на определение от 27.07.2010 по делу N А59-2132/2010 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "СахалинСпецОбслуживание" о взыскании задолженности по договорам аренды нежилых помещений.

Резолютивная часть постановления от 28 сентября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СахалинСпецОбслуживание" о взыскании 270258 рублей, составляющих сумму задолженности по арендной плате по договорам аренды нежилых помещений от 07.08.2009 N 1 и от 01.01.2010 N 2 (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства стороны представили суду на утверждение мировое соглашение, подписанное от имени ООО "Инвестиционная компания" его генеральным директором Пак Ир Су, от имени ООО "СахалинСпецОбслуживание" - генеральным директором Кузнецовой Н.В.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.07.2010 мировое соглашение утверждено на предложенных сторонами условиях, согласно которым ответчик в счет погашения 270258 рублей задолженности по договорам аренды передает истцу в собственность имущество (оборудование) на такую же сумму и возмещает 50% оплаченной госпошлины в двухдневный срок с момента вступления в силу мирового соглашения.

В кассационной жалобе ООО "СахалинСпецОбслуживание" просит определение от 27.07.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что Кузнецова Н.В., подписавшая мировое соглашение от имени ответчика и участвовавшая в судебном заседании арбитражного суда 27.07.2010, с 23.07.2010 не обладала полномочиями генерального директора ООО "СахалинСпецОбслуживание" и не могла быть его представителем, поскольку решением общего собрания участников данного общества от 23.07.2010 трудовой договор с Кузнецовой Н.В. прекращен и исполняющим обязанности генерального директора ООО "СахалинСпецОбслуживание" избран Чертенков С.В. Не проверив должным образом полномочия Кузнецовой Н.В., суд утвердил мировое соглашение, волеизъявления на заключение которого ответчик не выражал. Кроме того, условия мирового соглашения нарушают права ООО "Торговая компания", в залоге у которого находится указанное в мировом соглашении имущество. В связи с этим, по мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом первой инстанции нарушены пункт 1 статьи 53 ГК РФ, статья 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", часть 5 статьи 49, статья 63, статьи 139-141 АПК РФ, что влечет отмену определения на основании части 3 и пунктов 2, 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

ООО "Инвестиционная компания" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения от 27.07.2010, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Частью 1 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение не может противоречить закону и нарушать права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону, не нарушает ли оно права и законные интересы других лиц, а также проверить полномочия лиц, его подписавших.

Из материалов дела следует, что мировое соглашение от имени ответчика - ООО "СахалинСпецОбслуживание" подписано генеральным директором общества Кузнецовой Н.В., в подтверждение полномочий которой на совершение указанных действий в дело представлены: выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СахалинСпецОбслуживание" по состоянию на 12.07.2010 и решение единственного участника ООО "СахалинСпецОбслуживание" от 04.05.2008 N 04 о назначении Кузнецовой Н.В. генеральным директором общества.

Между тем согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица, наделения их полномочиями определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как видно из материалов дела и содержания оспариваемого судебного акта, при утверждении мирового соглашения устав ООО "СахалинСпецОбслуживание" не был предметом исследования суда, из чего следует, что судом не установлены обстоятельства, подтверждающие полномочия генерального директора данного общества на подписание мирового соглашения в соответствии с уставом и внутренними документами общества.

Кроме того, как усматривается из протокола общего собрания участников ООО "СахалинСпецОбслуживание" от 23.07.2010 (л.д.110-113), на день утверждения арбитражным судом мирового соглашения Кузнецова Н.В. не являлась генеральным директором данного общества.

При таких обстоятельствах сама по себе выписка из ЕГРЮЛ о наличии у Кузнецовой Н.В. статуса руководителя ответчика по состоянию на 12.07.2010, а также выписка из решения единственного участника ООО "СахалинСпецОбслуживание" от 04.05.2008 N 04 о назначении Кузнецовой Н.В. генеральным директором общества не свидетельствуют о том, что на день утверждения арбитражным судом мирового соглашения Кузнецова Н.В. являлась единоличным исполнительным органом ООО "СахалинСпецОбслуживание" и полномочным представителем общества на основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ, части 4 статьи 59 и части 1 статьи 61 АПК РФ.

Поскольку полномочия представителя ответчика на заключение мирового соглашения судом первой инстанции не проверены, определение от 27.07.2010 подлежит отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором арбитражному суду следует проверить полномочия представителя ответчика на заключение мирового соглашения по делу с учетом протокола общего собрания участников ООО "СахалинСпецОбслуживание" от 23.07.2010 и проверить доводы ответчика о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов ООО "Торговая компания".

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.07.2010 по делу N А59-2132/2010 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.